ΣΕΒ: Προτάσεις σε 8 πεδία για την αναμόρφωση του εταιρικού δικαίου

Ημιτελή αν και σημαντική μεταρρύθμιση χαρακτηρίζει την αναμόρφωση του εταιρικού δικαίου ο ΣΕΒ στο Special Report του Συνδέσμου που κυκλοφόρησε σήμερα. Όπως αναφέρεται στο δελτίο η χάραξη μιας ολοκληρωμένης πολιτικής για το εταιρικό δίκαιο στη χώρα μας, που θα εναρμονίζεται με τις καλύτερες διεθνείς πρακτικές, αποτελεί μια μεταρρυθμιστική αναγκαιότητα για την προσέλκυση θεσμικών επενδυτών.

Ειδικότερα, ένα ευέλικτο πλαίσιο εταιρικών μετασχηματισμών συμβάλλει πολλαπλά σε μια οικονομία, καθώς συνδέεται με την μεγέθυνση

αλλά και την εξυγίανση των επιχειρήσεων, την επίτευξη οικονομιών κλίμακας, την ενίσχυση της καινοτομίας και την αύξηση της παραγωγικότητας.

Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί μπορούν να συμβάλουν στη δημιουργία αποδοτικότερων επιχειρηματικών, οργανωτικών και χρηματοδοτικών σχημάτων, στην ανεμπόδιστη προώθηση σχεδίων εξυγίανσης επιχειρήσεων, στη βελτίωση της ανταγωνιστικότητας και της καινοτομικής ικανότητας και στην προστασία των δικαιωμάτων όλων των ενδιαφερόμενων μερών (εργαζομένων, μετόχων, εταίρων και πιστωτών). (Για περισσότερα, δείτε το Special Report του ΣΕΒ)

Και πώς θα συμβάλει αναπτυξιακά;
Στη μεγέθυνση των επιχειρήσεων και στην επίτευξη οικονομιών κλίμακας καθώς καθιστά λειτουργική τη δημιουργία μεγαλύτερων επιχειρηματικών, οργανωτικών και χρηματοδοτικών σχημάτων, διευκολύνει τον εξορθολογισμό, μειώνει το λειτουργικό και χρηματοοικονομικό κόστος, αυξάνει τη δανειοληπτική ικανότητα και βελτιώνει την κερδοφορία. Στην εξυγίανση των επιχειρήσεων αλλά και της οικονομίας παρέχοντας τη δυνατότητα σε υγιείς επιχειρηματικές μονάδες να εξαγοράσουν / απορροφήσουν εκείνες που παρουσιάζουν επιχειρηματικό ενδιαφέρον αν και παραμένουν αδρανείς ή μη ενεργές, και απελευθερώνοντας το 16% των επιχειρήσεων, το 17% των εργαζομένων και περισσότερο από το 28% του μετοχικού κεφαλαίου που εκτιμάται ότι είναι παγιδευμένο σε επιχειρήσεις-ζόμπι.

Στην προστασία των δικαιωμάτων όλων των ενδιαφερόμενων μερών (εργαζομένων, μετόχων, εταίρων και πιστωτών) μέσα από ένα ολοκληρωμένο πλαίσιο διατάξεων και στην πρόληψη φορολογικών καταχρήσεων καθώς αποτελεί δικλείδα ασφαλείας απέναντι στη φοροδιαφυγή και φοροαποφυγή, προστατεύοντας τις επιχειρήσεις από πρακτικές αθέμιτου ανταγωνισμού.

Τι λείπει για την ολοκλήρωσή του;
Tο νομοσχέδιο περί εταιρικών μετασχηματισμών επιδιώκει να καλύψει διαχρονικές ελλείψεις μέσα από την ενιαία και ομοιόμορφη αντιμετώπιση όλων των ειδών των εταιρικών μετασχηματισμών και να συμβάλει σημαντικά στην ενίσχυση της ευελιξίας και ανάπτυξης των επιχειρηματικών σχημάτων. Όμως, αν δεν συνδεθεί με τη φορολογική τους αντιμετώπιση αλλά και με ένα πλαίσιο φορολογικών κινήτρων δεν θα μπορέσει να λειτουργήσει αποτελεσματικά.

Άλλες κρίσιμες παρεμβάσεις που εκκρεμούν αφορούν σε:
1. Διατήρηση της προστασίας των δικαιωμάτων των πιστωτών κατά την παροχή εγγυήσεων στο μετασχηματισμό.
2. Διασφάλιση προστασίας δικαιωμάτων εταίρων σε περιπτώσεις α) διαφωνίας κατά τον μετασχηματισμό και β) πώλησης μετοχών χωρίς υποχρέωση της εταιρείας για αγορά (κατάχρηση δικαιώματος-
συρρίκνωση δικαιωμάτων μειοψηφίας).
3. Αποσαφήνιση της έννοιας καθολικής διαδοχής των περιουσιακών στοιχείων (π.χ. προσωποπαγείς άδειες, άδειες ασφαλιστικών επιχειρήσεων κ.ά.).
4. Ρητή κατάργηση αντίθετων διατάξεων και κωδικοποίηση όσων παραμένουν σε ισχύ.
5. Κατάργηση τέλους χαρτοσήμου στις δανειακές συμβάσεις αναδοχής χρέους, οι οποίες προκύπτουν κατά τη διάρκεια ή και μετασχηματισμών οι οποίοι ενδέχεται επιπλέον να συνοδεύονται από αναδιάρθρωση
οφειλών.
6. Κατάργηση του ΦΣΚ (Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου) στις αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου που προκύπτουν κατά το μετασχηματισμό.
7. Εξαίρεση συμβάσεων μετασχηματισμών από υποχρέωση βεβαίωσης μηχανικού για μη ύπαρξη αυθαιρεσιών σε ακίνητο.

Τι είναι το εταιρικό δίκαιο;
Εταιρικό δίκαιο είναι οι κανόνες που διέπουν τη λειτουργία των επιχειρήσεων και στο οποίο εντάσσεται, μεταξύ άλλων, το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών. Στην επιχειρηματικότητα, η ευελιξία επιτρέπει την προσαρμογή των επιχειρήσεων στην οικονομική πραγματικότητα. Ένα σύγχρονο εταιρικό δίκαιο μπορεί να αποτελέσει την ειδοποιό διαφορά στο δίλημμα για το εάν κάποιος θα δημιουργήσει επιχείρηση στη χώρα, αλλά και ως προς το πώς θα τη δημιουργήσει. Όμως παρότι το εταιρικό δίκαιο εκσυγχρονίστηκε πρόσφατα, το πλαίσιο των εταιρικών μετασχηματισμών διατηρούσε σημαντικές αγκυλώσεις, περιορίζοντας τις δυνατότητες αναδιάρθρωσης, προσέλκυσης επενδύσεων και ανταγωνιστικότητας. Η εναρμόνιση του εταιρικού δικαίου στην Ελλάδα με τις διεθνείς πρακτικές αποτελεί επενδυτική αναγκαιότητα και γι' αυτό οι πρόσφατες πρωτοβουλίες του Υπουργείου Οικονομίας & Ανάπτυξης είναι στη σωστή κατεύθυνση. (Για περισσότερα, δείτε το Special Report του ΣΕΒ).

Η θέση της Ελλάδας σήμερα
Σήμερα, η Ελλάδα παραμένει σταθερά χαμηλά σε όλους τους σχετικούς δείκτες (WEF, Doing Business) που αποτελούν καίρια πηγή ενημέρωσης της διεθνούς επενδυτικής κοινότητας.
Στην Έκθεση Ανταγωνιστικότητας του WEF για το 2018, η Ελλάδα κατατάσσεται 57η μεταξύ 140 χωρών (και 27η στις χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης), υποχωρώντας 4 θέσεις σε σχέση με το 2017. Στον πυλώνα όμως της «Δυναμικής Ανάπτυξης Επιχειρήσεων» καταλαμβάνει την 72 η θέση, και 27 η στην ΕΕ παρά την υψηλή βαθμολογία στα πεδία που αφορούν την έναρξη επιχείρησης και στα οποία έχουν πραγματοποιηθεί σημαντικές μεταρρυθμίσεις τα τελευταία χρόνια. Ο λόγος είναι η χαμηλή βαθμολογία στην ανάπτυξη καινοτόμων επιχειρήσεων, την υιοθέτηση καινοτόμων ιδεών και το ποσοστό ανάκτησης σε περίπτωση πτώχευσης.

Έτσι, ως σύνολο, το ελληνικό επιχειρηματικό περιβάλλον δυσκολεύεται να δημιουργήσει υψηλούς ρυθμούς αύξησης επενδύσεων και παραγωγικότητας (που παραμένει στο 50% των πιο αναπτυγμένων χωρών. (βλ.
αναλυτικά σχετικό εβδομαδιαίο δελτίο ΣΕΒ).

Στην Έκθεση Doing Business της Παγκόσμιας Τράπεζας για την αξιολόγηση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος, η Ελλάδα υποχώρησε για τέταρτη συνεχή χρονιά το 2019 στην κατάταξη του ομώνυμου Δείκτη και πλέον βρίσκεται στην 72η θέση μεταξύ 190 χωρών, από την 60η που βρισκόταν το 2016. Τα εν λόγω μεγέθη αποτυπώνουν εύληπτα ότι η χώρα «χάνει το τρένο» του διεθνούς ανταγωνισμού.

8 προτεινόμενα πεδία παρέμβασης:

1. Εύκολες, ταχείες και ηλεκτρονικές -όπου είναι δυνατόν- διαδικασίες έναρξης, λειτουργίας και παύσης επιχείρησης με επέκταση της e-ΥΜΣ και στη σύσταση των υπόλοιπων νομικών μορφών, αλλά
και στην εγγραφή, διαγραφή και τις μεταβολές των ατομικών επιχειρήσεων, ώστε να αποφευχθούν οι διπλοεγγραφές στο ΓΕΜΗ και το taxis. Η αρχή «μόνο άπαξ» (once-only principle) πρέπει να επεκταθεί για
όλες τις διαδικασίες στη διάρκεια ζωής μιας επιχείρησης.

2. Ταχύτερος κρατικός έλεγχος και εποπτεία για την ελαχιστοποίηση του διοικητικού βάρους με δυνατότητα εξ΄ αποστάσεως καταχώρισης στο ΓΕΜΗ για πράξεις τυπικού χαρακτήρα (πχ αλλαγή έδρας),
διασύνδεσης του ΓΕΜΗ με επίσημα κρατικά μητρώα για αποφυγή άσκοπων ελέγχων και διασύνδεσης του ΓΕΜΗ με μη κρατικά μητρώα για την ταχύτερη, φτηνότερη και ασφαλέστερη διαβίβαση πληροφορίας
(όπως πχ το άνοιγμα εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού ή την τακτική ενημέρωση των πιστωτικών ιδρυμάτων).

3. Αναμόρφωση των ευθυνών των μελών Διοικητικών Συμβουλίων για την αποφυγή αποτροπής στελεχών υψηλής ποιότητας από το να συμμετέχουν σε ΔΣ.

4. Αντιμετώπιση των αδυναμιών στη δημοσιότητα εταιρικών πράξεων και στοιχείων για ενίσχυση της διαφάνειας με λιγότερο «χαρτοκεντρική προσέγγιση» & δράσεις ενίσχυσης του πλαισίου εταιρικής
διακυβέρνησης για την αντιμετώπιση του ελλείμματος εμπιστοσύνης στην ελληνική αγορά.

5. Ο ΣΕΒ πρωτοστατεί στη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης. Σε συνεργασία με το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών και την Ελληνική Ένωση Τραπεζών επανασυστάθηκε, το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής
Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) έχοντας ως βάση αναφοράς τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ.

6. Εναρμόνιση του νέου πλαισίου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς με τις φορολογικές διατάξεις.
Ενδεικτικά αναφέρονται, η ενοποίηση των διατάξεων των αναπτυξιακών νόμων (πλην των άρθρων 52- 56 του N. 4172/213), η έκδοση εξαντλητικής εγκυκλίου οδηγιών για κάθε μορφής συναλλαγή, και η
χαρτογράφηση κάθε περίπτωσης καταστρατήγησης των φορολογικών διατάξεων για την εκ των προτέρων ενημέρωση των επιχειρήσεων ως προς τους σχετικούς κινδύνους.

7. Στοχευμένες παρεμβάσεις στο Δίκαιο αφερεγγυότητας (Πτωχευτικές & Προ-πτωχευτικές διαδικασίες) για βέλτιστη διαχείριση της επιχειρηματικής αποτυχίας και παροχή 2 ης ευκαιρίας.

8. Θέσπιση Κώδικα Εταιρικού Δικαίου.