Attica Bank: Διατύπωση εισηγήσεων του ΔΣ επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης

ΘΕΜΑ 1: Επικύρωση εκλογής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018. Στη Γενική Συνέλευση ανακοινώνεται ότι μετά τις παραιτήσεις των μελών του Δ.Σ. Γεωργίου Δουκίδη, Ελένης Κολιοπούλου, Χαρίτωνα Κυριαζή και Ανδρέα Ταπραντζή, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη συνεδρίασή του της 30ης Νοεμβρίου 2020 εξέλεξε ως νέα μέλη του τους κ. Σωτήρη Καρκαλάκο και κ. Χρήστο-Στέργιο Γκλαβάνη σε αντικατάσταση δύο (2) παραιτηθέντων ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού

Συμβουλίου καθώς και τον κ. Ηλία Μπέτση σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, της 30ης Νοεμβρίου 2020.

ΘΕΜΑ 2: α) Ανακοίνωση αντικατάστασης ανεξάρτητου μέλους του Δ.Σ. – μέλους της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 (στ ΄) εδ. α΄ του ν. 4449/2017 β) Ορισμός μέλους της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 (στ) εδ. β΄του ν. 4449/2017

Σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 (στ) του ν. 4449/2017 για την Επιτροπή Ελέγχου: «Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή απώλειας της ιδιότητας του μέλους, το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει από τα υφιστάμενα μέλη του, νέο μέλος σε αντικατάσταση αυτού που εξέλιπε, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του, τηρουμένων, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των παρ. 1 και 2 του άρθρου 82 του ν. 4548/2018 (Α` 104), το οποίο εφαρμόζεται αναλόγως.

Όταν το μέλος του προηγούμενου εδαφίου είναι τρίτο πρόσωπο, μη μέλος Διοικητικού Συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο ορίζει τρίτο πρόσωπο, μη μέλος Διοικητικού Συμβουλίου, ως προσωρινό αντικαταστάτη, και η επόμενη γενική συνέλευση προβαίνει είτε στον ορισμό του ίδιου μέλους είτε στην εκλογή άλλου, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του στην επιτροπή ελέγχου».

α) Ανακοινώνεται στη Γενική Συνέλευση ανακοινώνεται ότι ο Χρήστος-Στέργιος Γκλαβάνης ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ορίσθηκε, με την απόφαση του Δ.Σ. της 30-11-2020, μέλος της Επιτροπής Ελέγχου για χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας της Επιτροπής Ελέγχου (η οποία συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου), σε συνέχεια και της παραίτησης της κ. Ελένης Κολιοπούλου, ανεξάρτητου μέλους του Δ.Σ. από την άνω Επιτροπή. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γ.Σ. την οριστική απόδοση της ιδιότητας του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. στο άνω πρόσωπο για το εντεύθεν διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του δεδομένου ότι έχει διακριβωθεί η πλήρωση των κριτηρίων ανεξαρτησίας.

β) Με την ίδια ως άνω απόφαση του Δ.Σ., ο παραιτηθείς Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου και ανεξάρτητο μη μέλος του Δ.Σ. κ. Δημήτριος Τζαννίνης, αντικαταστάθηκε από το επίσης ανεξάρτητο πρόσωπο μη μέλος του Δ.Σ. κ. Μιχαήλ Ανδρεάδη. Το Δ.Σ. και σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 (στ) του ν. 4449/2017 εισηγείται στη Γ.Σ. τον ορισμό του Μιχαήλ Ανδρεάδη ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας της Επιτροπής Ελέγχου.

Η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου έπειτα από τα παραπάνω έχει και διατηρείται ως ακολούθως:

1. Mιχαήλ Ανδρεάδης, Μη μέλος Δ.Σ. ανεξάρτητος από την Τράπεζα με την έννοια της παρ. 1(ε) του άρθρου 44 του ν. 4449/2017
2. Σταύρος Παπαγιαννόπουλος, Μη μέλος Δ.Σ. ανεξάρτητος από την Τράπεζα με την έννοια της παρ. 1(ε) του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, με επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική (και λογιστική) και μέχρι 30-11-2020 μέλος της Επιτροπής με τα προσόντα άρθρου 44 παρ. 1.ζ. του ν. 4449/2017.

3. Αλέξιος Πελέκης, Μη Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. και μέχρι 30-11-2020 μέλος της Επιτροπής.

4. Χρήστος-Στέργιος Γκλαβάνης, Ανεξάρτητο Μη Εκτεξελεστικό Μέλος Δ.Σ. Σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, ο Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται από τα μέλη της.

Ειδικά για τη σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου ισχύουν τα αναφερόμενα στο άρθρο 44 του ν. 4449/2017, σύμφωνα με το οποίο τα μέλη της Επιτροπής πρέπει να διαθέτουν επαρκή γνώση στον τραπεζικό και εν γένει στον χρηματοπιστωτικό τομέα.

ΘΕΜΑ 3: Έγκριση της Πολιτικής Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, και με γνώμονα την αρχή της διαφάνειας και τις βέλτιστες αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020, την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Το κείμενο της προτεινόμενης προς έγκριση Πολιτικής Καταλληλότητας είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Τράπεζας μέσω του συνδέσμου: https://www.atticabank.gr/el/investors/usefulinfo/general-meetings?folder=2021

ΘΕΜΑ 4: Δημοσιοποίηση σύμβασης που έχει συναφθεί και εμπ ίπτει στο άρθρο 99 του ν. 4548/2018, σύμφωνα με το άρθρο 97 παρ. 1β του ν. 4548/2018

Στη Γενική Συνέλευση ανακοινώνεται ότι με την από 17-12-2020 απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας (υπ΄αριθμ. 1336/17-12-2020 Πρακτικό Δ.Σ.) χορήγησε ειδική άδεια σύμφωνα με τα άρθρα 99-101 του Ν. 4548/18, για την μίσθωση από την Τράπεζα ακινήτου  ιδιοκτησίας του Τ.Μ.Ε.Δ.Ε., κείμενο στον Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Παλαιών Πατρών Γερμανού αρ. 3-5, για την κάλυψη λειτουργικών της αναγκών. Το «Ταμείο Μηχανικών Εργοληπτών Δημοσίων Έργων» είναι συνδεδεμένο, με την Τράπεζα μέρος, ως βασικός μέτοχος αυτής με ποσοστό 46,32% και ο Πρόεδρος αυτού είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, έχοντας την ιδιότητα του Προέδρου αυτής. Η άνω απόφαση ελήφθη με βάση την από 16-12-2020 Έκθεση αξιολόγησης του κ. Μπουρνή, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή (Α.Μ.ΣΟΕΛ 25151) της ελεγκτικής εταιρείας «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών».

Το σχετικό απόσπασμα πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου (υπ΄αριθμ. 1336/17-12-2020) καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 06-05-2021 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 2467195.

Εν συνεχεία καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 06-05-2021 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 2540512, το από 31-03-2021 Πρακτικό Δ.Σ. με το οποίο διαπιστώθηκε (θέμα αριθ. 10) ότι παρήλθε άπρακτη η 10ήμερη προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 100 του ν.4548/2018, ήτοι κανένας μέτοχος δεν ζήτησε τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για την παροχή ειδικής άδειας για τη σύναψη της μίσθωσης από την Τράπεζα ακινήτου ιδιοκτησίας του Τ.Μ.Ε.Δ.Ε. (Συνδεδεμένου Μέρους), κείμενου στον Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Παλαιών Πατρών Γερμανού αρ. 3-5, για την κάλυψη λειτουργικών της αναγκών (εφεξής «Συναλλαγή») και ως εκ τούτου η άνω Συναλλαγή θεωρήθηκε οριστικά έγκυρη κατά την παρ. 3 του άρθρου 100 του ν. 4548/2018, σε συνδυασμό με την από 17-12-2020 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.

ΘΕΜΑ 5: Τροποποίηση των άρθρων 8 (Έκδοση Ομολογιακού Δανείου), 28 (Καθαρά κέρδη) και 29 (Μερίσματα) του Καταστατικού σύμφωνα με το άρθρο 149Α του ν. 4261/2014

Προκειμένου η Τράπεζα να συμμορφωθεί με το άρθρο 149Α του ν. 4261/2014, το οποίο τροποποιήθηκε με το άρθρο 23 του ν. 4701/2020, σύμφωνα με το οποίο τα πιστωτικά ιδρύματα εξαιρούνται από την υποχρέωση διανομής ελάχιστου μερίσματος, που ορίζεται στα άρθρα 160 και 161 του ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τις εξής προσαρμογές -τροποποιήσεις του Καταστατικού της Τράπεζας:

α) του άρθρου 8 (ΕΚΔΟΣΗ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ) παράγραφος 9, με την απαλοιφή της φράσης: «πριν ή μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 161 του ν. 4548/2018 ελάχιστου μερίσματος»

β) του άρθρου 28 (ΚΑΘΑΡΑ ΚΕΡΔΗ) παράγραφος 2 στοιχείο (γ), με την απαλοιφή του στοιχείου (γ) με αντίστοιχο αναγραμματισμό του στοιχείου (δ) σε στοιχείο (γ), και γ) του άρθρου ΑΡΘΡΟ 29 ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ) παράγραφος 6

Ειδικότερα, η προτεινόμενη διατύπωση των άρθρων 8 (ΕΚΔΟΣΗ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ)
παράγραφος 9, άρθρου 28 (ΚΑΘΑΡΑ ΚΕΡΔΗ) παράγραφος 2 και ΑΡΘΡΟ 29 (ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ)
παράγραφος 6 του Καταστατικού μετά την τροποποίησή τους έχουν ως ακολούθως:
“ΑΡΘΡΟ 8 ΕΚΔΟΣΗ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ 1.……………………………………………………………………………………………………………………….
9. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα προς λήψη, πέραν ή αντί του τόκου, ορισμένου ποσοστού επί των κερδών, πριν ή μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 161 του ν. 4548/2018 ελάχιστου μερίσματος είτε προς λήψη άλλης παροχής που εξαρτάται από τα αποτελέσματα της εταιρείας. Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 24 του ν. 4548/2018 εφαρμόζεται αναλόγως”.
“ΑΡΘΡΟ 28

ΚΑΘΑΡΑ ΚΕΡΔΗ

1. Τα καθαρά κέρδη της εταιρείας απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι τα προκύπτοντα κατ’ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας.

2. Τα καθαρά κέρδη, εφόσον και στο μέτρο που μπορούν να διατεθούν, σύμφωνα με το εκάστοτε ισχύον νομοκανονιστικό πλαίσιο, διατίθενται με απόφαση της γενικής συνέλευσης κατά την εξής σειρά:

α) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη.

β) Αφαιρείται το ποσοστό για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, όπως ορίζει ο νόμος δηλαδή για το σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστον το 1/20 των καθαρών κερδών. Η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, όταν το αποθεματικό φτάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστον με το 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου.

γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος, όπως τούτο ορίζεται στο άρθρο 161 του ν. 4548/2018.

δγ) Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών, όπως και τα τυχόν λοιπά κέρδη, που μπορεί να προκύψουν και να διατεθούν, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθεται σύμφωνα με τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης».

«ΑΡΘΡΟ 29 ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ
1. ………………………………………………………………………………………….
.
.
6. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, και σύμφωνα με το εκάστοτε ισχύον νομοκανονιστικό πλαίσιο είναι δυνατόν τα κέρδη, που είναι διανεμητέα ως μέρισμα, να χορηγηθούν με μορφή τίτλων ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών, εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, ή ιδίων τίτλων τους οποίους έχει στην κυριότητά της η εταιρεία, εφόσον είναι και αυτοί εισηγμένοι, με την επιφύλαξη της τήρησης της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων.

7. ……………………………………………………………………………………»

ΘΕΜΑ 6: Ανανέωση ασφαλιστηρίων συμβολαίων της Τράπεζας για την περίοδο 2021-2022.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει την ανανέωση για την περίοδο 2021-2022, ασφαλιστηρίων συμβολαίων κάλυψης αστικής, επαγγελματικής ευθύνης μελών Διοικητικών Συμβουλίων του Ομίλου και στελεχών, ζημιών ηλεκτρονικού εγκλήματος, ασφαλίσεις παγίων ηλεκτρονικού καθώς και γενικών ευθυνών σχετικές με την λειτουργική δραστηριότητα της Τράπεζας, συνολικού κόστους 1.234.763 ευρώ, κατόπιν απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας της 26.05.2021.

ΘΕΜΑ 7: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς και είναι συνδεδεμένες με την Τράπεζα κατά την έννοια του ν.4548/2018 ή ενδιαφέροντος της Τράπεζας λόγω συμμετοχής της στο κεφάλαιο τους ή βάσει συμβάσεων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τη χορήγηση αδείας σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές, αποκλειστικά για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς και είναι συνδεδεμένες με την Τράπεζα κατά την έννοια του ν.4548/2018 ή ενδιαφέροντος της Τράπεζας λόγω συμμετοχής της στο κεφάλαιο τους ή βάσει συμβάσεων.

ΘΕΜΑ 8: Υποβολή και Έγκριση των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2020 (01.01.2020 – 31.12.2020).

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2020, οι οποίες περιλαμβάνονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Χρήσης 2020, που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας της 10/05/2021, η οποία έχει αναρτηθεί και θα παραμείνει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας μέσω του συνδέσμου: https://www.atticabank.gr/el/investors/investor-financial-results/periodical-financialdata?folder=2020

ΘΕΜΑ 9: Υποβολή και Έγκριση των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων σε ατομική και ενοποιημένη βάση της εταιρικής χρήσης 2020 (01.01.2020 – 31.12.2020) και της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση τις Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2020 σε ατομική και ενοποιημένη βάση (01.01.2020 – 31.12.2020), καθώς και την Ετήσια Οικονομική Έκθεση, όπως αυτές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας την 10/05/2021, οι οποίες έχουν αναρτηθεί και θα παραμείνουν διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας μέσω του συνδέσμου: https://www.atticabank.gr/el/investors/investor-financial-results/periodical-financialdata?folder=2020

Σύμφωνα με το ισχύον θεσμικό και κανονιστικό πλαίσιο, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τη μη διανομή μερίσματος (είτε σε μετρητά είτε σε μετοχές) στους κατόχους κοινών μετοχών

ΘΕΜΑ 10: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2020 (01.01.2020 – 31.12.2020), κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και απαλλαγή των ελεγκτών για την ίδια εταιρική χρήση.

Η Γενική Συνέλευση της Τράπεζας καλείται να εγκρίνει τη συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2020 (01.01.2020 – 31.12.2020), κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών για την ίδια εταιρική χρήση.

ΘΕΜΑ 11: Διορισμός Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού και αναπληρωματικού) για την εταιρική
χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021).

Το Διοικητικό Συμβούλιο, ύστερα από εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου της Τράπεζας, προτείνει στη Γενική Συνέλευση την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων καταστάσεων της Τράπεζας για την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) στην ελεγκτική εταιρεία KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές ΑΕ, με ετήσια αμοιβή € 210 χιλ. πλέον Φ.Π.Α. και πρόσθετη αμοιβή ποσού € 60 χιλ., πλέον Φ.Π.Α. για την έκδοση του Ετήσιου Φορολογικού Πιστοποιητικού. Η KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε., η οποία εδρεύει στην Αγία Παρασκευή (οδός Στρατηγού Τόμπρα 3, 15342) είναι μέλος του ΣΟΕΛ με Α.Μ. ΣΟΕΛ: Ε 114, είναι εγγεγραμμένη στην ΕΛΤΕ και έχει άδεια διενέργειας υποχρεωτικών ελέγχων στην Ελλάδα, προτίθεται να αναθέσει τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου στο μέλος της κ. Αναστάσιο Κυριακούλη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 39291) ως τακτικό ελεγκτή, ορίζοντας ως αναπληρωτή, σε περίπτωση κωλύματος του τακτικού ελεγκτή, το μέλος της. κ. Δημήτριο Τανό (Α.Μ. ΣΟΕΛ 42241).

ΘΕΜΑ 12: Υποβολή και έγκριση της έκθεσης αποδοχών για το οικονομικό έτος 2020 κατ’ άρθρο 112 του ν. 4548/2018, και έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2020 (01.01.2020 – 31.12.2020).

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει προς συζήτηση και έγκριση στη Γενική Συνέλευση την Έκθεση Αποδοχών για το οικονομικό έτος 2020 σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018, η οποία έχει ελεγχθεί από τα αρμόδια όργανα της Τράπεζας. Η ψήφος των μετόχων είναι συμβουλευτική. Η ετήσια έκθεση αποδοχών είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας μέσω του συνδέσμου: https://www.atticabank.gr/el/investors/useful-info/general-meetings?folder=2021

Ανάλυση των ποσών των αμοιβών/αποζημιώσεων και σχετικές επεξηγήσεις καθώς και οι όροι των συμβάσεων, παρουσιάζονται με λεπτομέρεια στην παραπάνω Έκθεση Αποδοχών για το οικονομικό έτος 2020.

ΘΕΜΑ 13: Προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να επιτρέψει σύμφωνα με το άρθρο 109 §4 του ν. 4548/2018 την παροχή αμοιβών, αποζημιώσεων και παροχών στα μέλη του Δ.Σ. μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση ως εξής:

Για τον Πρόεδρο του Δ.Σ. και τα εκτελεστικά μέλη που έχουν συνάψει σύμβαση με την Τράπεζα, χορήγηση αμοιβών, αποζημιώσεων και παροχών όπως προβλέπονται σε αυτές και όπως αναλύονται στην Έκθεση Αποδοχών 2020.Για τα λοιπά μέλη, συνέχιση χορήγησης αμοιβής – αποζημίωσης και λοιπών παροχών, όπως αυτή έγινε κατά την προηγούμενη χρήση του έτους 2020 και όπως αναλύονται στην Έκθεση Αποδοχών 2020.

Οι συνολικές αμοιβές και αποζημιώσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2021 δεν θα υπερβαίνουν το ποσό των € 1,5 εκ σε ετήσια βάση, ίδιο κατά την προηγούμενη χρήση. Αναλυτικές πληροφορίες για την πρόταση της προέγκρισης καταβολής αμοιβών για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας μέσω του συνδέσμου: https://www.atticabank.gr/el/investors/useful-info/generalmeetings?folder=2021

ΘΕΜΑ 14: Υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα
με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017.

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλει στη Γενική Συνέλευση, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 44, παρ.1 (στοιχ. θ’) του Ν. 4449/2017, την έκθεση πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2020, η οποία έχει αναρτηθεί και θα παραμείνει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας μέσω του συνδέσμου: https://www.atticabank.gr/el/investors/useful-info/generalmeetings?folder=2021

Η ετήσια έκθεση πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 44, παρ. 1 (στοιχ.θ) του Ν.4449/2017, όπως ισχύει, και δεν τίθεται υπό ψηφοφορία.

ΘΕΜΑ 15: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό μέχρι €85.000.000,00 με μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού κατ΄ άρθρο 31 παρ.2 του ν.4548/2018, και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά ποσό μέχρι €85.000.000,00 απομειούμενου ισοπόσως του σημερινού μετοχικού κεφαλαίου με ανάλογη μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού μέχρι του άνω ποσού κατ΄ άρθρο 31 παρ.2 του ν.4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει, τροποποιώντας αντίστοιχα και το άρθρο 5 του καταστατικού της τράπεζας περί μετοχικού κεφαλαίου.

H παραπάνω εταιρική πράξη, δεν συνεπάγεται κόστος, και επομένως δεν έχει επίπτωση στην κερδοφορία της Τράπεζας και ουδεμία αλλαγή επιφέρει στο συνολικό ύψος των εποπτικών ιδίων κεφαλαίων της.

Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της άνω εταιρικής πράξης.

ΘΕΜΑ 16: Ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013 («DTC”), σχηματισμός ειδικού αποθεματικού, δωρεάν έκδοση παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο και εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες.

Η Τράπεζα με τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων στις 06.07.2015 και 22.11.2015 υπήχθη στο ειδικό πλαίσιο του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, όπως τροποποιημένο ισχύει, για την μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε βεβαία και εκκαθαρισμένη απαίτηση έναντι του Ελληνικού Δημοσίου για τις ακόλουθες περιπτώσεις:

Αναβαλλόμενος φόρος επί του ποσού των συσσωρευμένων προβλέψεων από πιστωτικό κίνδυνο.Αναβαλλόμενος φόρος επί του υπολειπόμενου ποσού της χρεωστικής αφοράς που έχει προκύψει από την απομείωση ομολόγων Ελληνικού Δημοσίου,

Το υπόλοιπο των δύο ανωτέρω κατηγοριών κατά την 30.06.2015 αποτυπώνεται στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν τεθεί προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, ως και η αναβαλλόμενη φορολογική απαίτηση, μετά την ετήσια απόσβεση, από το 2011 έως την 31.12.2020.

Λαμβάνοντας υπόψη ότι το λογιστικό αποτέλεσμα μετά από φόρους της χρήσης 2020 είναι ζημία, κατά τις νομίμως ελεγμένες και εγκεκριμένες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση την ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του άνω νόμου, όπως τροποποιημένος ισχύει, με μετατροπή αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων επί προσωρινών διαφορών σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Ελληνικού Δημοσίου.

Το ποσό της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης προσδιορίζεται δια του πολλαπλασιασμού του συνολικού ποσού της, κατά τα παραπάνω, οριζόμενης αναβαλλόμενης φορολογικής απαίτησης με το ποσοστό που αντιπροσωπεύει η λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης στο σύνολο των ιδίων κεφαλαίων, όπως αυτά εμφανίζονται στις εκάστοτε ετήσιες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις του νομικού προσώπου, οι οποίες έχουν συναχθεί για το οικείο φορολογικό έτος, μη συμπεριλαμβανομένης σε αυτά της λογιστικής ζημίας χρήσης [Φορολογική Απαίτηση = Ποσό Αναβαλλόμενης Φορολογικής Απαίτησης οικονομικών καταστάσεων X λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης/(ίδια κεφάλαια – Λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης].

Προς υλοποίηση των ανωτέρω και σύμφωνα με το άρθρο 27Α του ν. 4172/2013, το ΔΣ εισηγείται στην Γενική Συνέλευση, τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού (που αντιστοιχεί στο 100% της φορολογικής απαίτησης), το οποίο προορίζεται αποκλειστικά για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, την δωρεάν (δίχως αντάλλαγμα) έκδοση των παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως προς το Ελληνικό Δημόσιο (οι οποίοι αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές συνολικής αγοραίας αξίας ίσης με το εκατό τοις εκατό (100%) του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης, ενώ ως αγοραία αξία των νοείται ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής τους σταθμισμένος με βάση τον όγκο συναλλαγών, κατά τις προηγούμενες τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που καθίσταται εισπρακτέα η, κατά τα παραπάνω, φορολογική απαίτηση), την μετατροπή, χωρίς αντάλλαγμα, των τίτλων σε κοινές μετοχές με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού που έχει σχηματιστεί και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο.

Μέσα σε εύλογο χρόνο, οι υφιστάμενοι μέτοχοι δύνανται να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς (call option) των δικαιωμάτων μετατροπής. Κατ΄αυτόν τον τρόπο παρέχεται η δυνατότητα στους μετόχους να διατηρήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους, καταβάλλοντας το σχετικό κόστος στο Ελληνικό Δημόσιο. Αν δεν ασκηθεί το δικαίωμα αυτό, το Δημόσιο μπορεί να μεταβιβάσει τα δικαιώματα καθώς και τις εκ της μετατροπής τους, αποκτώμενες μετοχές οποτεδήποτε και προς οποιονδήποτε έναντι ανταλλάγματος. Η απόκτηση των δικαιωμάτων μετατροπής, η άσκησή τους, η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς τους και η μεταβίβασή τους δεν συνιστούν δημόσια προσφορά.

Σημειώνεται ότι οι ανωτέρω παραστατικοί τίτλοι που θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές, μπορούν να εκδοθούν και υπέρ το άρτιο και είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμοι από τους κατόχους τους. Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω.

Tέλος, σύμφωνα με την άνω νομοθετική διάταξη, προβλέπεται η έκδοση Πράξης Υπουργικού Συμβουλίου για τη διευθέτηση των ζητημάτων που σχετίζονται με την εφαρμογή του μηχανισμού, όπως είναι η παρακολούθηση και πιστοποίηση του μη συμψηφισθέντος ετήσιου υπολοίπου της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, ο τρόπος καταβολής της στην Τράπεζα, ο οποίος είναι είτε τοις μετρητοίς είτε με ταμειακά ισοδύναμα, όπως αυτά ορίζονται στο πρότυπο 7 των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων, οι βασικοί όροι που διέπουν τα δικαιώματα μετατροπής, η μεταβίβασή τους, η αξία μεταβίβασης, ο χρόνος και η διαδικασία άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς από τους μετόχους, ο χρόνος κατά τον οποίο αυτοί καθίστανται διαπραγματεύσιμοι σε οργανωμένη αγορά κλπ. Η Πράξη αυτή αναμένεται να εκδοθεί. Μετά την έκδοσή της, το Δ.Σ. της Τράπεζας δύναται να επανέλθει με συμπληρωματικές εισηγήσεις επί του θέματος.

ΘΕΜΑ 17: Παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για λήψη
απόφασης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, δυνάμει του άρθρου 24 παρ. 1(β) του ν. 4548/2018 και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή
εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού
κεφαλαίου αυτής σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του καταστατικού της Τράπεζας σε συνδυασμό με
τους όρους του άρθρου 24 παρ. 1. β) του ν. 4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει και με
αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Τράπεζας που αφορά το Μετοχικό
Κεφάλαιο αυτής. Σύμφωνα με το άνω άρθρο του ν. 4548/2018, η εξουσία θα ισχύσει για πέντε (5)
έτη και το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας που υφίσταται κατά την ημερομηνία ανάθεσης
των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να ασκήσει την
ανωτέρω εξουσία εφάπαξ ή τμηματικώς.

ΘΕΜΑ 18: Λοιπά Θέματα – Ανακοινώσεις

Στη Γενική Συνέλευση ανακοινώνεται ότι, με την από 31-03-2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, κατόπιν σχετικής εισήγησης της αρμόδιας Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ και Αποδοχών, εγκρίθηκαν οι όροι λύσης της σύμβασης του αποχωρήσαντος Πρόεδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.

Περίληψη της παρούσας εισήγησης υπό τη μορφή σχολίων/σχεδίων αποφάσεων της Γενικής  Συνέλευσης, με αναφορά στην απαιτούμενη ανά θέμα απαρτία και πλειοψηφία, αναρτάται στην ιστοσελίδα της Τράπεζας σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει.

Παρακαλώ για την έγκρισή του συνόλου της παρούσας εισήγησης καθώς και για την έγκριση της ανάρτησης.

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου

Διαβάστε ακόμη

Τράπεζες: «Τρέχουν» 100άρι για να… τερματίσουν με μονοψήφιο δείκτη NPEs

Fourlis: Μπαίνει σε νέο κλάδο λιανικής και κλείνει projects 100 εκατ. ευρώ για την ΑΕΕΑΠ

Toν Σεπτέμβριο «κλείνει» και η επένδυση στην Αφάντου