Alpha Bank: Τροποποιήσεις στους όρους των προτάσεων ανταλλαγής – Μέχρι 12 Νοεμβρίου η προθεσμία

Η Alpha Bank (“Προτείνων”) ανακοίνωσε σήμερα τροποποιήσεις στους όρους και προϋποθέσεις των προγενέστερα ανακοινωθεισών Προτάσεων Ανταλλαγής σχετικά με τους τίτλους που περιγράφονται στον κατωτέρω πίνακα (έκαστος η “Σειρά” και από κοινού οι “Υφιστάμενοι Τίτλοι”) και την απόφασή της να μην υλοποιήσει τις Προτάσεις ακόμη κι έαν ληφθούν οι σχετικές Έκτακτες Αποφάσεις ή η Ειδική Απόφαση.

Η τράπεζα υπογραμμίζει

ότι “η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να διαβάζεται απο κοινού με το από 28 Οκτωβρίου 2015 πληροφοριακό σημείωμα προτάσεως ανταλλαγής (το “Πληροφοριακό Σημείωμα Ανταλλαγής”) που έχει καταρτισθεί από τον Προτείνοντα (όπως έχει τροποποιηθεί όπως παρατίθεται κατωτέρω). Οι Προτάσεις Ανταλλαγής υπόκεινται στους περιορισμούς διανομής που παρατίθενται κατωτέρω όπως αναλύονται πληρέστερα στο Πληροφοριακό Σημείωμα Ανταλλαγής.

Οι Κάτοχοι Τίτλων προτείνεται να διαβάσουν την παρούσα ανακοίνωση προσεκτικά από κοινού με το Πληροφοριακό Σημείωμα Ανταλλαγής, αντίγραφα του οποίου είναι (υπό περιορισμούς διανομής και διάθεσης) διαθέσιμα από τους Διαχειριστές και τον Εκπρόσωπο Ανταλλαγής που παρατίθενται κατωτέρω.

Οι όροι που αρχίζουν με κεφαλαίο γράμμα και χρησιμοποιούνται αλλά δεν ορίζονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν τη σημασία που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Σημείωμα Ανταλλαγής.

Στο βαθμό που υπάρχουν διαφορές μεταξύ οιασδήποτε δήλωσης της παρούσας ανακοίνωσης και οιασδήποτε δήλωσης του Πληροφοριακού Σημειώματος Ανταλλαγής, υπερισχύουν οι δηλώσεις της παρούσας ανακοίνωσης”.

Όπως επισημαίνει, “οι λόγοι της τροποποίησης των Προτάσεων Ανταλλαγής είναι αποτέλεσμα μιας σειράς εξελίξεων που ακολούθησαν τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Σημειώματος Ανταλλαγής, οι οποίοι αναπτύσσονται κατωτέρω.

Την 1η Νοεμβρίου 2015 τέθηκαν σε ισχύ, δυνάμει του νόμου 4340/2015, ορισμένες τροποποιήσεις, επί των διατάξεων του νόμου 3864/2010 περί της λειτουργίας του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας. Οι εν λόγω τροποποιήσεις, μεταξύ άλλων, έθεσαν τις προϋποθέσεις για την παροχή κεφαλαιακής ενίσχυσης για σκοπούς προληπτικής ανακεφαλαιοποίησης προς τα Eλληνικά πιστωτικά ιδρύματα. Μία εξ αυτών των προϋποθέσεων είναι η υπαγωγή του πιστωτικού ιδρύματος στην εξαίρεση του άρθρου 32 παρ. 4(δ) της Οδηγίας για την ανάκαμψη και εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων (BRRD) (ήτοι, ότι είναι επιλέξιμο για τη λήψη προληπτικής κρατικής κεφαλαιακής ενίσχυσης). Προκειμένου ο προτείνων να εκπληρώσει την εν λόγω προϋπόθεση, θα πρέπει να ικανοποιήσει την Προϋπόθεση Άντλησης Κεφαλαίου (Equity Condition) (ήτοι, να καλύψει τις Κεφαλαιακές Ανάγκες Υφισταμένων Ζημιών ύψους €263 εκατ., όπως καθορίσθηκαν δυνάμει της Συνολικής Αξιολόγησης) διαμέσου μέτρων άντλησης κεφαλαίων, περιλαμβανομένων των Προτάσεων Ανταλλαγής. Οι πιθανές συνέπειες της αποτυχίας ικανοποίησης της Προϋπόθεσης Άντλησης Κεφαλαίου περιγράφονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα Ανταλλαγής.

Περαιτέρω, ωστόσο, προϋπόθεση για την παροχή κεφαλαιακής ενίσχυσης για σκοπούς προληπτικής ανακεφαλαιοποίησης από το ΤΧΣ είναι η επιβολή (δυναμει Πράξης Υπουργικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 6α του νόμου 3864/2010, όπως έχει τροποποιηθεί) μέτρων υποχρεωτικού επιμερισμού των βαρών (mandatory burden sharing) επί των κατόχων κεφαλαιακών μέσων και άλλων υποχρεώσεων του λαμβάνοντος την ενίσχυση πιστωτικού ιδρύματος (τα “Μέτρα Υποχρεωτικού Επιμερισμού Βαρών”). Τα Μέτρα Υποχρεωτικού Επιμερισμού Βαρών επιβάλλονται επί των κατόχων κεφαλαιακών μέσων, υβριδικών τίτλων και τίτλων μειωμένης κατάταξης, καθώς και μέσων κύριας κατάταξης, όπως οι Τίτλοι Α΄ Τάξης (Senior Notes) (τα “Επιλέξιμα Μέσα Αναδιάρθρωσης Παθητικού”). Τα Μέτρα Υποχρεωτικού Επιμερισμού Βαρών περιλαμβάνουν την εξουσία του Ελληνικού Υπουργικού Συμβουλίου να επιβάλλει απομείωση της ονομαστικής αξίας των Επιλέξιμων Μέσων Αναδιάρθρωσης Παθητικού ή τη μετατροπή τους σε μετοχές.

Ο Προτείνων αναμένεται να λάβει κεφαλαιακή ενίσχυση για σκοπούς προληπτικής ανακεφαλαιοποίησης, εφόσον δυνάμει των Προτάσεων Ανταλλαγής και οιασδήποτε προσφοράς Κοινών Μετοχών διαμέσου βιβλίου προσφορών σε θεσμικούς επενδυτές ικανοποιηθεί η Προϋπόθεση Άντλησης Κεφαλαίου, αλλά δεν καταστεί δυνατή η άντληση €2.743 εκατ., ποσό που απαιτείται να αντληθεί από τον Προτείνοντα υπό το δυσμενές σενάριο της Συνολικής Αξιολόγησης. Στην περίπτωση αυτή, προ της παροχής της ενίσχυσης από το ΤΧΣ, τα Μέτρα Υποχρεωτικού Επιμερισμού Βαρών αναμένεται να επιβληθούν επί των Επιλέξιμων Μέσων Αναδιάρθρωσης Παθητικού του Προτείνοντα, περιλαμβανομένων των Τίτλων Α΄ Τάξης (Senior Notes) και άλλων Υφιστάμενων Τίτλων, σε σχέση με τους οποίους δεν θα έχουν γίνει και δεν θα έχουν γίνει αποδεκτές από τον Προτείνοντα, προσφορές ανταλλαγής επί των Προτάσεων Ανταλλαγής. Εφόσον επιβληθούν Μέτρα Υποχρεωτικού Επιμερισμού Βαρών, δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί από τον Προτείνοντα σε ποιο βαθμό οι εν λόγω Υφιστάμενοι Τίτλοι θα απομειωθούν ή (σε περίπτωση μετατροπής) σε ποιο βαθμό θα εκταθεί η μετατροπή και τι αριθμό Κοινών Μετοχών θα δικαιούνται οι κάτοχοι.
Τροποποιήσεις στους όρους και προϋποθέσεις των προτάσεων ανταλλαγής

1. Αναβολή της Αρχικής Προθεσμίας Εντολών και τροποποιήσεις της Προθεσμίας Λήξης

Η Αρχική Προθεσμία Εντολών αναβάλλεται για τις 12 Νοεμβρίου 2015 5μμ. (ώρα Λονδίνου), υπό την επιφύλαξη του δικαιώματος του Προτείνοντα να επεκτείνει, επανακινήσει ή/και τερματίσει τις Προτάσεις Ανταλλαγής.

Η Προθεσμία Λήξης είναι η Αρχική Προθεσμία Εντολών, όπως έχει τροποποιηθεί, και οιαδήποτε αναφορά του Πληροφοριακού Σημειώματος Ανταλλαγής στην Προθεσμία Λήξης θα πρέπει να ερμηνεύεται αναλόγως.

Προς άρση αμφιβολιών, η Αρχική Προθεσμία Εντολών/ Προθεσμία Λήξης αποτελεί το απώτατο και μόνο χρονικό όριο για τη συμμετοχή στις Προτάσεις Ανταλλαγής.

Οι σχετικές προθεσμίες που τίθενται από οιονδήποτε διαμεσολαβητή ή Σύστημα Εκκαθάρισης θα τίθενται νωρίτερα από τις προαναφερθείσες προθεσμίες.

Ο διακανονισμός των Προτάσεων Ανταλλαγής, εάν υπάρξουν, θα πραγματοποιηθεί κατά την Αρχική Ημερομηνία Διακανονισμού, η οποία θα επέρχεται προ της Αρχικής Ημερομηνίας Διακανονισμού Μετοχών. Η Ημερομηνία Τελικού Διακανονισμού, η Τελική Προθεσμία Άσκησης και η Τελική Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών ακυρώνονται. Το Ενημερωτικό Δελτίο Τελικού Διακανονισμού δεν θα δημοσιευθεί και τα Μέσα Διακανονισμού δεν θα εκδωθούν.

2. Διαθέσιμες Επιλογές κατά τη διάρκεια της Αρχικής Περιόδου Άσκησης

Κατά τη διάρκεια της Αρχικής Περιόδου Άσκησης μόνο οι ακόλουθες Επιλογές θα είναι διαθέσιμες:
Επιλογή 2 – Διαθέσιμη μόνο σε Επιλέξιμους Μετόχους.
Επιλογή 3 – Διαθέσιμη μόνο σε Μη-Επιλέξιμους Μετόχους.

Η Επιλογή 1 ακυρώνεται.

Η Αρχική Περίοδος Άσκησης αναμένεται να αρχίσει στις 9 Νοεμβρίου 2015, αφου ετοιμαστεί πληροφοριακό σημείωμα για την προσφορά Κοινών Μετοχών διαμέσου βιβλίων προσφορών σε θεσμικούς επενδυτές, και να λήξει στις 12 Νοεμβρίου 2015, στις 5μμ. (ώρα Λονδίνου). Προκειμένου να συμμετάσχουν στις Προτάσεις Ανταλλαγής, οι Κάτοχοι Τίτλων απαιτείται να ασκήσουν την Επιλογή 2 ή 3 κατά την υποβολή Εντολών Ανταλλαγής.

3. Μη Υλοποίηση των Προτάσεων

Οι Συνελεύσεις θα πραγματοποιηθούν κατά τις ημερομηνίες που προσδιορίζονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα Ανταλλαγής αλλά οι σχετικές Προτάσεις δεν θα υλοποιηθούν από τους αντίστοιχους Εκδότες.

4. Οι Κάτοχοι Τίτλων δύνανται να υποβάλουν Εντολές Ανταλλαγής προ της Αρχικής Προθεσμίας Εντολών

Οι Προτάσεις Ανταλλαγής δεν γίνονται ούτε θα γίνουν άμεσα ή έμμεσα στις ή εντός των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής. Οιαδήποτε προτιθέμενη προσφορά προς ανταλλαγή Υφιστάμενων Τίτλων σύμφωνα μία ή περισσότερες Προτάσεις Ανταλλαγής που απορρέουν άμεσα ή έμμεσα από παραβίαση των εν λόγω περιορισμών θα είναι άκυρη και προσφορές προς ανταλλαγή Υφιστάμενων Τίτλων που γίνονται από κατοίκους των Ηνωμένων Πολιτειών ή από εκπρόσωπο, θεματοφύλακα ή άλλο διαμεσολαβητή που δεν ενεργεί επί της διακριτικής του ευχέρειας για πρόσωπο που δίνει οδηγίες από εντός των Ηνωμένων Πολιτειών θα είναι άκυρες και δεν θα γίνουν αποδεκτές.

Υπό την επιφύλαξη των ανωτέρω, οι Κάτοχοι Τίτλων (περιλαμβανομένων, προς άρση αμφιβολιών, των κατόχων των Τίτλων Jersey), οι οποίοι μπορούν να υποβάλουν Εντολές Ανταλλαγής προ της Αρχικής Προθεσμίας Εντολών είναι Μη-Επιλέξιμοι Μέτοχοι και Επιλέξιμοι Μέτοχοι, όπως ορίζονται κατωτέρω.

Μη Επιλέξιμοι Μέτοχοι

Μη Επιλέξιμος Μέτοχος είναι πρόσωπο ή οντότητα προς το οποίο δεν δύναται να γίνει προσφορά Κοινών Μετοχών εγκύρως σύμφωνα με το εφαρμοστέο δίκαιο πιστωτικών τίτλων άνευ εγκύρου ενημερωτικού δελτίου.

Στους Μη Επιλέξιμους Μετόχους περιλαμβάνονται ως ακολούθως:

a. στην περίπτωση Κατόχου Τίτλων που είναι εγκατεστημένος σε κράτος-μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (το “Σχετικό Κράτος-Μέλος”), ο Κάτοχος Τίτλων που δεν είναι:
i. “ειδικός επενδυτής” υπό την έννοια του νόμου του Σχετικού Κράτους-Μέλους που ενσωμάτωσε το άρθρο 2(1)(ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου,
ii. επενδυτής που θα εδύνατο να λάβει Κοινές Μετοχές (εάν επιτρεπόταν να επιλέξει την Επιλογή 2 και χωρίς να ληφθεί υπόψη οιαδήποτε στρογγυλοποίηση), ο αριθμός των οποίων εάν πολλαπλασιαζόταν με την Τιμή Μετοχής και εκφραζόταν σε Ευρώ, θα υπερέβαινε το ποσό των €100.000 ή
iii. πρόσωπο που είναι εγκατεστημένο σε Σχετικό Κράτος-Μέλος προς το οποίο η προσφορά Κοινών Μετοχών θα μπορούσε άλλως να πραγματοποιηθεί σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία περί πιστωτικών τίτλων και

b. στην περίπτωση Κατόχου Τίτλων που είναι εγκατεστημένος εκτός του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου και δεν έχει κατοικία ή διαμονή στις Ηνωμένες Πολιτείες, πρόσωπο ή οντότητα προς τα οποία η προσφορά Κοινών Μετοχών δεν θα μπορούσε να πραγματοποιηθεί νόμιμα σύμφωνα με το εφαρμοστέο δίκαιο πιστωτικών τίτλων

Επιλέξιμοι Μέτοχοι

Επιλέξιμος Μέτοχος είναι πρόσωπο ή οντότητα που δεν είναι Μη Επιλέξιμος Μέτοχος.

Προς άρση αμφιβολιών, Κάτοχος Τίτλων που είναι εγκατεστημένος στην Ελλάδα είναι Επιλέξιμος Μέτοχος.

5. Ορισμοί της Ημερομηνίας Ολοκλήρωσης της Επαναπώλησης Επιλογής 3 και της Περιόδου Επαναπώλησης Επιλογής 3

Οιαδήποτε αναφορά της “Τελικής Ημερομηνίας Διακανονισμού Μετοχών” στους ορισμούς της Ημερομηνίας Ολοκλήρωσης της Επαναπώλησης Επιλογής 3 και της Περιόδου Επαναπώλησης Επιλογής 3 θα πρέπει να θεωρείται ότι έχει διαγραφεί και αντικατασταθεί από αναφορά στην “Αρχική Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών”.

6. Τροποποίηση του Ορισμού της Τιμής Μετοχής

Ο Ορισμός της Τιμής Μετοχής τροποποιείται ως ακολούθως:

“η τιμή στην οποία οι Κοινές Μετοχές, που προσφέρονται σύμφωνα με διαδικασία βιβλίου προσφορών σε θεσμικούς επενδυτές που ολοκληρώνεται προ της Αρχικής Ημερομηνίας Διακανονισμού, αποκτώνται από τους εν λόγω θεσμικούς επενδυτές, η οποία τιμή κοινοποιείται κατά τον τρόπο που περιγράφεται κατωτέρω υπό “Ειδοποιήσεις”.

Εντολές Ανταλλαγής που έχουν ήδη υποβληθεί

Εντολές Ανταλλαγής που έχουν ήδη υποβληθεί από Κατόχους Τίτλων προ της ημερομηνίας της παρούσας ανακοίνωσης είναι άκυρες. Εάν οι εν λόγω Κάτοχοι Τίτλων επιθυμούν να συμμετέχουν στις Προτάσεις Ανταλλαγής, όπως έχουν τροποποιηθεί, απαιτείται να υποβάλουν νέες Εντολές Ανταλλαγής προ της Αρχικής Προθεσμίας Εντολών/ Προθεσμίας Λήξης.

Άλλες σημαντικές ανακοινώσεις

Υποκατάσταση των σχετικών Εκδοτών

Ο Προτείνων προχωρά ήδη στη διαδικασία διενέργειας όλων των απαραίτητων ενεργειών για την υποκατάσταση του ιδίου ως εκδότη του συνόλου των Υφιστάμενων Τίτλων, πλην των Υβριδικών Τίτλων, στη θέση των σχετικών Εκδοτών και η εν λόγω υποκατάσταση αναμένεται να τεθεί σε ισχύ προ της Προθεσμίας Λήξης.

Ισοτιμία τίτλων με ονομαστική αξία εκπεφρασμένη σε Δολλάρια

Για τον σκοπό προσδιορισμού του Ανταλλάγματος σε Μετοχές για Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις που εκδόθηκαν σχετικά με τον τίτλο $3,000,000 Callable Step Up Notes λήξεως Αυγούστου 2024 (XS1102005797), το ισόποσο σε Ευρω (α) της ονομαστικής αξίας εκάστης Μη Μεταβιβάσιμης Απόδειξης, (β) του Ποσού Τόκου των Υφιστάμενων Τίτλων και (γ) των Δεδουλευμένων Τόκων θα υπολογίζεται από τον Προτείνοντα, χρησιμοποιώντας την ισοτιμία που ανακοινώνεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα στις 13:30 (ώρα Λονδίνου) κατά την ημερομηνία της Προθεσμίας Λήξεως