Kleemann: Αίτημα squeeze out υπέβαλε η MCA Orbital Holdings

Αίτημα προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την έγκριση του δικαιώματος εξαγοράς των υπολοίπων κοινών μετοχών της Kleemann τις οποίες δεν κατέχει, προσφέροντας τίμημα ίσο με το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι το ποσό των 2,02 ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά, υπέβαλε η Kleemann.

Αναλυτικά, σε ανακοίνωσή της η Kleemann

Η “ΚΛΕΜΑΝ ΕΛΛΑΣ (KLEEMANN HELLAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε.” (η “Εταιρεία”) ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό, σε συνέχεια της ενημέρωσης που έλαβε την 2 Φεβρουαρίου 2017 από την εταιρεία “MCA ORBITAL GLOBAL HOLDINGS LTD” (ο “Προτείνων”), ότι ο Προτείνων υπέβαλε κατά την ως άνω ημερομηνία στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αίτηση για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των κοινών μετοχών της Εταιρείας (στο εξής το “Δικαίωμα Εξαγοράς”), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 27 του ν. 3461/2006 (ο “Νόμος”).

Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στην αίτηση, την 9 Ιανουαρίου 2017 (ημερομηνία κατά την οποία έληξε η περίοδος αποδοχής) και μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερόμενων μετοχών στο πλαίσιο της από 21 Σεπτεμβρίου 2016 υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης που είχε υποβάλει ο Προτείνων (η “Δημόσια Πρόταση”), ο Προτείνων κατείχε συνολικά 21.625.670 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 91,45% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Περαιτέρω, στο πλαίσιο της άσκησης του δικαιώματος εξόδου (sell out) του άρθρου 28 του Νόμου και στο διάστημα από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έως και την 23.01.2017, ο Προτείνων έχει αποκτήσει μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών από ορισμένους μετόχους της μειοψηφίας 602.945 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 2,550% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, την 23.01.2017, ο Προτείνων κατέχει συνολικά 22.228.615 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε 93,995% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της.

Κατόπιν των ανωτέρω, ο Προτείνων, με την αίτησή του προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αιτείται την έγκριση του δικαιώματος εξαγοράς των υπολοίπων κοινών μετοχών της Εταιρείας τις οποίες δεν κατέχει, προσφέροντας τίμημα ίσο με το προσφερόμενο τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι το ποσό των 2,02 ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά. Από το καταβλητέο ποσό θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών στον Προτείνοντα.

Η πρόθεση του Προτείνοντα να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς περιλαμβάνεται στην παράγραφο 2.14 του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, το οποίο εγκρίθηκε την 22 Νοεμβρίου 2016 από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Συνημμένα με την αίτηση του δικαιώματος εξαγοράς, υποβλήθηκε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς η από 30.01.2017 επιστολή του πιστωτικού ιδρύματος “Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E.”, δυνάμει της οποίας βεβαιώνεται ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του συνόλου του τιμήματος που θα καταβληθεί σε μετρητά για την εξαγορά των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρείας, πλέον των συνολικών δικαιωμάτων εκκαθάρισης, υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (ΕΛΚΑΤ).

Η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τα άρθρα 27 και 27α του Νόμου και την υπ’ αριθμ. 1/644/22.4.2013 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.