Καράτζη: Ξεκινά η δημόσια πρόταση για έξοδο από το Χ.Α.

Την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου της και την έναρξη της περιόδου αποδοχής της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της "ΑΝΤΚΑΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ " για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της "ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ " έναντι 10,00 ευρώ ανά μετοχή, ανακοίνωσε η τελευταία. Μετά την έκθεση αποτίμησης της Deloitte προέκυψε η τελική τιμή στα 8,34 ευρώ ανά μετοχή.

Αναλυτικά, η Καράτζης ανακοίνωσε ότι:

Στις 12.03.2020 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που η εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΤΚΑΡ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ» («Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «ΚΑΡΑΤΖΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ» για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων, μετοχών ονομαστικής αξίας €1,68 η κάθε μία τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την 21.01.2020, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Ν. 3461/2006.Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 21 Ιανουαρίου 2020 ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου. Στη συνέχεια, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €24.662.051 και διαιρείται σε 14.679.792 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Κατά την 21.01.2020, ο Προτείνων απέκτησε με χρηματιστηριακή συναλλαγή πακέτου το σύνολο των Μετοχών που κατείχε η κα Μαρία Καράτζη στην Εταιρεία, ήτοι 5.643.204 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 38,44% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά την ίδια ημερομηνία, ο κ. Αντώνης Καράτζης, ο οποίος κατέχει το 100% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα και αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, κατείχε 6.780.204 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν 46,19% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συντονισμένα Πρόσωπα νοούνται, κατά την έννοια του άρθρου 2, περίπτωση (ε) του Νόμου, ο κ. Αντώνης Καράτζης ως πρόσωπο που έχει τον έλεγχο του Προτείνοντος, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, καθώς και οι ελεγχόμενες από τον κ. Αντώνιο Καράτζη εταιρείες. Ως εκ τούτου, στις 21.01.2020 ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 12.423.408 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 84,63% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, κατά την 21.01.2020, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 2.256.384 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 15,37% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 11.03.2020, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χ.Α. συνολικά 1.662.167 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω). Συνεπώς, κατά την 11.03.2020, ο Προτείνων κατείχε άμεσα συνολικά 14.085.575 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 95,95% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 10,00 Ευρώ τοις μετρητοίς.Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:

(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΧΤΜ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 21η Ιανουαρίου 2020, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €8,002 ανά Μετοχή,

(β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 21η Ιανουαρίου 2020, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €8,417 ανά μετοχή. Συγκεκριμένα, την 21η Ιανουαρίου 2020 ο Προτείνων απέκτησε από την κα Μαρία Καράτζη συνολικά 5.643.204 Μετοχές σε τιμή € 8,417 ανά Μετοχή.

(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €8,34 ανά Μετοχή.

Ως προς το στοιχείο (γ), ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών» ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη της Έκθεσης Αποτίμησης, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, εδάφιο (β) του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 3,73% του συνόλου αυτών.

Ως προς το στοιχείο (γ) σημειώνεται ότι η Έκθεση Αποτίμησης συντάχθηκε καθόσον, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνταν της 21ης Ιανουαρίου 2020, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και, συγκεκριμένα, ανήλθαν σε 3,73% του συνόλου αυτών, οπότε συνέτρεξε η περίπτωση (β), εδάφιο β' της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ενώ δεν συνέτρεξαν οι περιπτώσεις (α), (β) εδάφιο α' και (γ) αυτής της διάταξης. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος.

Για το λόγο ότι η Εταιρεία δραστηριοποιείται σε τρεις χωριστούς κλάδους (Βιομηχανία, Τουρισμός, Ενέργεια), κρίθηκε σκόπιμο από τη Deloitte να διενεργήσει κατ’ αρχήν αποτίμηση του κάθε κλάδου χωριστά. Για τη διαμόρφωση του τελικού συμπεράσματος της Deloitte για κάθε κλάδο δραστηριότητας, χρησιμοποιήθηκε συνδυασμός διαφόρων κοινώς αποδεκτών μεθοδολογιών αποτίμησης, ήτοι: i) Μέθοδος Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Comparable Market Multiples – CMM), ii) Μέθοδος Συγκρίσιμων Συναλλαγών (Comparable Transactions – CT) και iii) Μέθοδος Προεξόφλησης Ταμειακών Ροών (FCF / FCFE). Εκτός των ανωτέρω μεθοδολογιών, εφαρμόσθηκε από τη Deloitte η Μέθοδος της Χρηματιστηριακής Αξίας και λήφθηκε υπόψη το τίμημα στο οποίο αποκτήθηκαν από τον Προτείνονται οι 5.643.204 Μετοχές την 21η Ιανουαρίου 2020. Εφαρμόζοντας συντελεστή στάθμισης στα αποτελέσματα κάθε μεθοδολογίας, προέκυψε η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή € 8,34.

ΤΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ:

(α) υπερβαίνει κατά 25,0% τη ΜΧΤΜ κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 21ης Ιανουαρίου 2020,

(β) υπερβαίνει κατά 18,8% την ανώτατη τιμή ανά Μετοχή στην οποία ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 21ης Ιανουαρίου 2020, και

(γ) υπερβαίνει κατά 19,9% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε μέχρι τουλάχιστον το τέλος της Περιόδου Αποδοχής σε τιμή ανά Μετοχή που θα ισούται με το Προσφερόμενο Τίμημα. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται στην ΕΚ και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με τον Ν. 3556/2007.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Εθνικής Τράπεζας Α.Ε. στην Ελλάδα, η οποία ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 16.03.2020 και ώρα 08:00 π.μ. και λήξη στις 13.04.2020, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου.

Εναλλακτικά, μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές του να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν και στο Πληροφοριακό Δελτίο.

ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ – ΠΑΡΟΧΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από οποιοδήποτε υποκατάστημα του Συμβούλου στην Ελλάδα από τις 16.03.2020 μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Επίσης, οι μέτοχοι θα μπορούν καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, να λαμβάνουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου από την έδρα του Συμβούλου στην οδό Λεωφόρος Αθηνών 128-132, 10442, Αθήνα (Διεύθυνση Επενδυτικής Τραπεζικής).Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο από τις 13.03.2020 σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες του Συμβούλου (https://www.nbg.gr/el/retail/investment-products/enimerotikadeltia/deltia-epihirisewn), της ΕΚ (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/publicproposals) και του Χ.A.(http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum-informativematerial).Καράτζηδημόσια πρόταση