Βασικοί νομικοί όροι για startups σε σεμινάριο του Found.ation

Το τρίτο κατά σειρά εκπαιδευτικό σεμινάριο με θέμα τα προσύμφωνα επένδυσης (term sheets) και το convertible note, μια ειδική μορφή επένδυσης για startups, πραγματοποιήθηκε την Τετάρτη 24 Ιουλίου στο χώρο του Found.ation.

Ομιλήτριες ήταν οι δικηγόροι Χριστίνα Τσάκωνα και Νάγια Αντωνίου οι οποίες επικεντρώθηκαν στην ανάλυση των συγκεκριμένων όρων, το ρόλο τους στην εξέλιξη των startups, τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα τους, καθώς και στην εισχώρηση και διάδοση τους στην ελληνική αγορά.

Η Χριστίνα Τσάκωνα,

με βάση την δικηγορική της εμπειρία στην Αμερική, ανέλυσε την έννοια του convertible note, ως μια από τις πρώτες μορφές χρηματοδότησης που μπορεί να λάβει μια startup (ευρισκόμενη στο λεγόμενο seed στάδιο). Το convertible note είναι διαδεδομένη μορφή επένδυσης στις ΗΠΑ για τις startups. Ουσιαστικά αποτελεί μια μορφή δανείου, (μη όντας δάνειο με την παραδοσιακή έννοια) που δίνεται σε μια startup χωρίς να απαιτείται συνήθως άμεσος ορισμός του valuation,ήτοι η εκτίμηση της αξίας της εταιρείας τη στιγμή που υπογράφεται. Η ουσία του convertible note (καθότι υπάρχουν πολλές παραλλαγές) είναι ότι η αποπληρωμή του λαμβάνει χώρα ως εξής: ο επενδυτής μπορεί να πάρει πίσω την επένδυσή του με τόκους ή η επένδυσή του να μετατραπεί σε μετοχές της εταιρείας (“convertible” = convert into shares). Για παράδειγμα, στην περίπτωση που η εταιρεία πάει καλά και σηκώσει χρήματα από νέο επενδυτή, τότε ο επενδυτής που επένδυσε στην startup με convertible note μπορεί να μετατρέψει την επένδυσή του σε μετοχές της εταιρείας με βάση τη νέα επένδυση αντί να ζητήσει τα χρήματά του πίσω με τόκους. (ολόκληρη η παρουσίαση είναι διαθέσιμη μέσω slideshare).

Η Νάγια Αντωνίου αναφέρθηκε ενδελεχώς στα προσύμφωνα επένδυσης (term sheets).

Το προσύμφωνο αποτελεί ένα πολύ σημαντικό έγγραφο με όρους στους οποίους πρέπει να δίνεται μεγάλη προσοχή από τους ιδρυτές μιας startup. Πρόκειται για ένα έγγραφο που δείχνει την πρόθεση του επενδυτή να επενδύσει στην εταιρεία και να λάβει ως αντάλλαγμα ένα ποσοστό της, δηλαδή μετοχές της εταιρείας. Ένα term sheet περιγράφει τις λεπτομέρειες της επένδυσης, συμπεριλαμβανομένου του valuation, της τιμής της κάθε μετοχής της εταιρείας, του liquidation preference κτλ. Είναι σημαντικό να σημειωθεί οτι ο όρος term sheet δεν είναι πάντοτε νομικά δεσμευτικός και δεν μπορεί να επιβληθεί σε όλες τις περιπτώσεις. Θα λέγαμε οτι είναι παρόμοιο με ένα προ-σύμφωνο, αλλά συνήθως με μικρότερη νομική ισχύ καθότι η εταιρεία με τον επενδυτή θα υπογράψουν το βασικό συμβόλαιο μετά την ολοκλήρωση των διαπραγματεύσεων και του due diligence. Από την παρουσίαση της Νάγιας Αντωνίου, κρατήσαμε τρία βασικά πράγματα που πρέπει να προσέχουν οι ιδρυτές σ’ ένα term sheet, τη στιγμή που το υπογράφουν. Και φυσικά πάντα σκόπιμο είναι να ζητούν την συμβουλή ενός δικηγόρου.

Πολύ προσοχή χρειάζεται στη φάση της διαπραγμάτευσης ως προς το τελικό ποσό που θα καταλήξουν επενδυτές και επιχειρηματίας με το οποίο εκτιμάται η αξία της startup. (valuation)Liquidation preference: Πώς θα πάρει πίσω τα χρήματά του ο επενδυτής σε περίπτωση που η εταιρεία συμμετάσχει σε νέο γύρο χρηματοδότησης ή πουληθεί (exit); Σε σχέση με το αρχικό ποσό επένδυσης, θα τα πάρει δύο ή τρεις φορές πίσω για παράδειγμα; Άλλο ένα ακανθώδες σημείο του προσυμφώνου το οποίο χρήζει ιδιαίτερης προσοχής.Ανάλογα με τον επενδυτή, στο προσύμφωνο υπογράφεται ενίοτε ως αναγκαία η παρουσία εκπροσώπου του στο διοικητικό συμβούλιο, κάτι το οποίο πρέπει να συζητηθεί ανοικτά εξαρχής.

Λίγα λόγια για τους ομιλητές

Η Χριστίνα Τσάκωνα είναι απόφοιτος της Νομικής Σχολής Αθηνών και κάτοχος LLM του Πανεπιστημίου της California, Berkeley, με ειδίκευση σε θέματα startup εταιρειών. Εργάζεται σε δικηγορική εταιρεία στο San Francisco της California ενώ διατηρεί γραφείο και στην Ελλάδα.

Η Νάγια Αντωνίου είναι απόφοιτος της Νομικής Σχολής Κομοτηνής και κάτοχος LLM του Πανεπιστημίου Westminster, London. Διατηρεί δικηγορικό γραφείο στην Ελλάδα, είναι advisor του OpenFund, και ειδικεύεται μεταξύ άλλων σε νομικά θέματα startup εταιρειών.