Τράπεζα Πειραιώς – ΑΜΚ: 595 εκατ. ευρώ από υποχρεωτική ανταλλαγή ομολογιακών με μετοχές έως 1,2 δισ. ευρώ

Σε υποχρεωτική ανταλλαγή των ομολογιακών με μετοχές έως 1,2 δισ. ευρώ προχώρησε η Τράπεζα Πειραιώς, αντλώντας 595 εκατ. ευρώ, στο πλαίσιο της ανακεφαλαιοποίησής της, σύμφωνα με ανακοίνωση που δόθηκε στη δημοσιότητα χθες το βράδι.

Η ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ
1.Η παρούσα Ανακοίνωση γίνεται αναφορικά με τις Προσφορές και Προτάσεις Ανταλλαγής σχετικά με τους εγγυημένους προνομιούχους άνευ δικαιώματος

ψήφου άνευ δικαιώματος σωρευτικού μερίσματος κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους Σειράς Α συνολικής αξίας €200.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Capital Limited (XS0204397425) (οι «Τίτλοι Αόριστης Διάρκειας»), τους μειωμένης εξασφάλισης εξαγοράσιμους, κλιμακωτής απόδοσης κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους, λήξης 2016 συνολικής αξίας €400.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC (από κοινού με την Piraeus Group Capital Limited οι «Υφιστάμενοι Εκδότες» και έκαστος εξ αυτών ο «Υφιστάμενος Εκδότης») (XS0261785504) (οι «Τίτλοι του 2016») και τους τίτλους που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC συνολικής αξίας €500.000.000 5,00% λήξης Μαρτίου 2017 (XS1048577529) (οι «Τίτλοι του 2017») (έκαστη έκδοση εξ αυτών η «Σειρά» και από κοινού οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι»), για την προσφορά ανταλλαγής οποιουδήποτε ή όλων των Υφιστάμενων Τίτλων με μη μεταβιβάσιμες αποδείξεις (οι «Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις») εκδόσεως του Προτείνοντα (οι «Προσφορές Ανταλλαγής» και έκαστη εξ αυτών η «Προσφορά Ανταλλαγής»), όπως περιγράφονται στο πληροφοριακό έντυπο ανταλλαγής τίτλων με ημερομηνία 15 Οκτωβρίου 2015 (το «Πληροφοριακό Έντυπο»).
Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (ο «Προτείνων») ανακοινώνει με την παρούσα ότι έγκυρες Εντολές Ανταλλαγής έχουν ληφθεί, οι οποίες αντιστοιχούν στους κάτωθι αναφερόμενους Υφιστάμενους Τίτλους, όπως περιγράφονται στον ακόλουθο πίνακα.
Όλοι εκείνοι οι Υφιστάμενοι Τίτλοι αναφορικά με τους οποίους έγκυρες Εντολές Ανταλλαγής λήφθηκαν μέχρι την Προθεσμία Λήξης (υπό την επιφύλαξη της δυνατότητας του Προτείνοντα να αποδεχθεί Εντολές Ανταλλαγής μέχρι και 24 ώρες πριν από τη σχετική Συνάντηση) έχουν γίνει δεκτοί για ανταλλαγή στις Προσφορές Ανταλλαγής.

Αναφορές στην παρούσα ανακοίνωση στη συνολική ονομαστική αξία ή στην αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης θα αποτελούν αναφορές στην ονομαστική αξία ή στην αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των εν κυκλοφορία Υφιστάμενων Τίτλων, εξαιρουμένων των Υφιστάμενων Τίτλων εκείνων που αγοράσθηκαν κατά το παρελθόν και κατέχονται από τον Προτείνοντα ή τις θυγατρικές του, κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης.
Κάθε Κάτοχος Τίτλων, οι Υφιστάμενοι Τίτλοι του οποίου γίνονται δεκτοί για ανταλλαγή στη σχετική Προσφορά Ανταλλαγής, θα λάβει την 9η Νοεμβρίου 2015 (η «Ημερομηνία Διακανονισμού») Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις, οι οποίες αντιστοιχούν στη συνολική ονομαστική αξία ή στην αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των σχετικών Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή βάσει της σχετικής Προσφοράς Ανταλλαγής.
Κάθε Υφιστάμενος Εκδότης ξεχωριστά ανακοινώνει (όπως προσήκει) ότι οι Έκτακτες Αποφάσεις αναφορικά με τους Τίτλους του 2017 και τους Τίτλους του 2016 και ότι η Ειδική Απόφαση αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας, όπως αυτές αναλύονται στις ανακοινώσεις της 15ης Οκτωβρίου 2015 (οι «Ανακοινώσεις» και εκάστη η «Ανακοίνωση») λήφθηκαν έγκυρα από την απαιτούμενη πλειοψηφία Κατόχων Τίτλων στις σχετικές συνεδριάσεις Κατόχων Τίτλων που συγκλήθηκαν από τις Ανακοινώσεις και έλαβαν χώρα στις 9.30 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους του 2017˙στις 9.45 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους του 2016˙και 10.00 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας, και ότι πληρώθηκε η Προϋπόθεση Επιλεξιμότητας αναφορικά με κάθε μία από τις Σειρές.
Οι Συμπληρωματικές Συμφωνίες Εκπροσώπου Πληρωμών έχουν συναφθεί μεταξύ του Υφιστάμενου Εκδότη και του Εκπροσώπου προκειμένω να θέσουν σε εφαρμογή την αλλαγή στους όρους και τις προϋποθέσεις των Υφιστάμενων Τίτλων που περιγράφονται στις ανακοινώσεις αναφορικά με τους Τίτλους του 2017 και τους Τίτλους του 2016 και η Ειδική Απόφαση Μετόχων έχει ψηφιστεί προκειμένω να θέσει σε εφαρμογή την αλλαγή στους όρους και τις προϋποθέσεις αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας που περιγράφονται στην ανακοίνωση που σχετίζεται με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας. Συνεπώς, οι Κάτοχοι Τίτλων θα λάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις βάσει της Υποχρεωτικής Ανταλλαγής κατά την Ημέρα Διακανονισμού. Στην περίπτωση των Τίτλων Αόριστης Διάρκειας, η συνολική αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης των Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή και των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που εκδόθηκαν θα είναι €16.249.000, στην περίπτωση των Τίτλων του 2016, η συνολική ονομαστική αξία των Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή και των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που εκδόθηκαν θα είναι €211.244.000, και στην περίπτωση των Τίτλων του 2017, η συνολική ονομαστική αξία των 1 Ονομαστική αξία ή αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των εν κυκλοφορία Υφιστάμενων Τίτλων, εξαιρουμένων των Υφιστάμενων Τίτλων που αγοράσθηκαν κατά το παρελθόν και κατέχονται από τον Προτείνοντα ή τις θυγατρικές του, κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης. Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί για ανταλλαγή και των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που εκδόθηκαν θα είναι €365.200.000.
Περαιτέρω, ως αποτέλεσμα της θέσης σε ισχύ των ως άνω τροποποιήσεων, οι Κάτοχοι των Υφιστάμενων Τίτλων ενημερώνονται δια της παρούσας ανακοίνωσης ότι, μέχρι το πέρας των εργάσιμων ωρών της σημερινής ημέρας, οι συναλλαγές επί των Υφιστάμενων Τίτλων θα ανασταλούν, είτε μέχρι την ημέρα κατά την οποία ο Προτείνων θα προβεί στην έκδοση των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων, είτε μέχρι ο Υφιστάμενος Εκδότης να ανακοινώσει διαφορετικά. Οι Προσφορές Ανταλλαγής και οι Προτάσεις πραγματοποιήθηκαν σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Έντυπο.
Η παρούσα ανακοίνωση θα πρέπει να αναγνωστεί σε συνδυασμό με το Πληροφοριακό Έντυπο.
Όροι που χρησιμοποιούνται και δεν ορίζονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το νόημα που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Έντυπο ή/και στη σχετική Ανακοίνωση, κατά περίπτωση.
Οι Προσφορές Ανταλλαγής υπόκεινται σε περιορισμούς αναφορικά με την προσφορά και τη διανομή, μεταξύ άλλων, στις Ηνωμένες Πολιτείες, το Ηνωμένο Βασίλειο, το Βέλγιο, τη Γαλλία, την Ιταλία, την Ελλάδα και το Τζέρσεϊ, όπως ορίζεται εκτενέστερα στο Πληροφοριακό Έντυπο.

2.Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με τους Όρους και τις Προϋποθέσεις αναφορικά με τους Τίτλους του 2016 και τους Τίτλους του 2017 (όπως ορίζονται κατωτέρω) και σύμφωνα με το Καταστατικό της Piraeus Group Capital Limited, αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας (όπως ορίζεται κατωτέρω).
Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται αναφορικά με τις Προτάσεις σχετικά με τους εγγυημένους προνομιούχους άνευ δικαιώματος ψήφου άνευ δικαιώματος σωρευτικού μερίσματος κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους Σειράς Α συνολικής αξίας €200.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Capital Limited (XS0204397425) (οι «Τίτλοι Αόριστης Διάρκειας»), τους μειωμένης εξασφάλισης εξαγοράσιμους, κλιμακωτής απόδοσης κυμαινόμενου επιτοκίου τίτλους, λήξης 2016 συνολικής αξίας €400.000.000 που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC (από κοινού με την Piraeus Group Capital Limited οι «Υφιστάμενοι Εκδότες» και έκαστος εξ αυτών ο «Υφιστάμενος Εκδότης») (XS0261785504) (οι «Τίτλοι του 2016») και τους τίτλους που εκδόθηκαν από την Piraeus Group Finance PLC συνολικής αξίας €500.000.000 5,00% λήξης Μαρτίου 2017 (XS1048577529) (οι «Τίτλοι του 2017») (έκαστη έκδοση εξ αυτών η «Σειρά» και από κοινού οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι»), για την τροποποίηση των όρων και προϋποθέσεων των Υφιστάμενων Τίτλων προκειμένου να προβλέπεται ότι ο σχετικός Υφιστάμενος Εκδότης θα ανταλλάξει υποχρεωτικά (η «Υποχρεωτική Ανταλλαγή») το σύνολο, και όχι μέρος των Υφιστάμενων Τίτλων που (τυχόν) απομένουν κατά την ολοκλήρωση της σχετικής Προσφοράς Ανταλλαγής με την παράδοση στους Κατόχους Τίτλων σχετικών Σειρών (οι «Κάτοχοι Τίτλων»), Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που αντιστοιχούν στη συνολική ονομαστική αξία ή στην αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των σχετικών υπολειπόμενων Υφιστάμενων Τίτλων (οι «Προτάσεις» και έκαστη η «Πρόταση»), υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιέχονται στο πληροφοριακό έντυπο ανταλλαγής τίτλων με ημερομηνία 15 Οκτωβρίου 2015 (το «Πληροφοριακό Έντυπο»).

Κάθε Υφιστάμενος Εκδότης ανακοινώνει (όπως προσήκει) ότι οι Έκτακτες Αποφάσεις αναφορικά με τους Τίτλους του 2017 και τους Τίτλους του 2016 και ότι η Ειδική Απόφαση αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας, όπως αυτές αναλύονται στις ανακοινώσεις της 15ης Οκτωβρίου 2015 (οι «Ανακοινώσεις» και εκάστη η «Ανακοίνωση») λήφθηκαν έγκυρα από την απαιτούμενη πλειοψηφία Κατόχων Τίτλων στις σχετικές συνεδριάσεις Κατόχων Τίτλων που συγκλήθηκαν από τις Ανακοινώσεις και έλαβαν χώρα στις 9.30 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους του 2017 στις 9.45 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους του 2016˙και 10.00 π.μ. (Ώρα Λονδίνου) σήμερα, αναφορικά με τους Τίτλους Αόριστης Διάρκειας, και ότι πληρώθηκε η Προϋπόθεση Επιλεξιμότητας αναφορικά με κάθε μία από τις Σειρές.

Τίτλοι του 2017 και Τίτλοι του 2016

Μία συμπληρωματική συμφωνία εκπροσώπου πληρωμών έχει συναφθεί μεταξύ της Piraeus Group Finance PLC και του Εκπροσώπου αναφορικά με τους Τίτλους του 2017 και μία συμπληρωματική συμφωνία εκπροσώπου πληρωμών έχει συναφθεί μεταξύ της Piraeus Group Finance PLC και του Εκπροσώπου αναφορικά με τους Τίτλους του 2016 (από κοινού, οι «Συμπληρωματικές Συμφωνίες Εκπροσώπου Πληρωμών» και εκάστη η «Συμπληρωματική Συμφωνία Εκπροσώπου Πληρωμών») σε κάθε περίπτωση προκειμένου να τεθεί σε εφαρμογή η τροποποίηση των όρων και προϋποθέσεων των Τίτλων του 2017 και των Τίτλων του 2016, όπως περιγράφεται κατωτέρω.
Η Piraeus Group Finance PLC με την παρούσα ανακοίνωση γνωστοποιεί τους κατόχους των Τίτλων του 2017 και των Τίτλων του 2016 ότι οι όροι και οι προϋποθέσεις καθενός από τους Τίτλους του 2017 και τους Τίτλους του 2016 έχουν τροποποιηθεί με ισχύ από σήμερα, μέσω της προσθήκης του ακόλουθου Όρου 6 (δ) αμέσως μετά τον υφιστάμενο Όρο 6 (γ):

«6(δ) Υποχρεωτική Ανταλλαγή:
Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Όρου 6(α), ο Εκδότης, κατά την Εργάσιμη Ημέρα Υποχρεωτικής Ανταλλαγής που έπεται της ημερομηνίας της Συμπληρωματικής Συμφωνίας Εκπροσώπου Πληρωμών, πρέπει υποχρεωτικά να ανταλλάξει ολικώς και όχι μερικώς τους σε κυκλοφορία κατά το χρόνο εκείνο Τίτλους, παραδίδοντας, ή εξασφαλίζοντας την παράδοση από τον Εγγυητή, στους κατόχους Τίτλων προς ανταλλαγή κατά τη διαδικασία αυτή, Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων για κάθε ποσό 1.000 ευρώ ονομαστικής αξίας των Τίτλων που ανταλλάχθηκαν.

Στον παρόντα Όρο 6(δ):
«Εργάσιμη Ημέρα Υποχρεωτικής Ανταλλαγής» σημαίνει οποιαδήποτε ημέρα εκτός Σαββάτου ή Κυριακής ή επίσημης αργίας, κατά την οποία οι εμπορικές τράπεζες και οι ξένες αγορές συναλλάγματος λειτουργούν στο Λονδίνο, στην Αθήνα και στο Τζέρσεϊ.

«Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις» σημαίνει τις μη μεταβιβάσιμες αποδείξεις που θα εκδοθούν από τον Εγγυητή όπως πιο αναλυτικά περιγράφεται στο Παράρτημα της Συμπληρωματικής Συμφωνίας Εκπροσώπου Πληρωμών.»

Οι υπόλοιποι όροι και προϋποθέσεις για καθένα από τους Τίτλους του 2017 και τους Τίτλους του 2016 θα λάβουν εκ νέου την ανάλογη αρίθμηση, αλλά κατά τα λοιπά θα παραμείνουν αμετάβλητοι.

Τίτλοι Αόριστης Διάρκειας

Μία ειδική απόφαση των κατόχων κοινών μετοχών της Piraeus Group Capital Limited έχει ληφθεί προκειμένου να εγκρίνει την τροποποίηση του καταστατικού της Piraeus Group Capital Limited (το «Καταστατικό») για να συμπεριληφθεί η Υποχρεωτική Ανταλλαγή.
Η Piraeus Group Capital Limited γνωστοποιεί με την παρούσα ανακοίνωση τους κατόχους Τίτλων Αόριστης Διάρκειας ότι το τροποποιημένο και αναριθμηθέν καταστατικό της Piraeus Group Capital Limited (το «Τροποποιημένο και Αναριθμηθέν Καταστατικό») βρίσκεται σε ισχύ από σήμερα με την εν λόγω τροποποίηση και αναδιατύπωση να αντανακλά την υιοθέτηση ενός νέου Άρθρου 13Α που ακολουθεί αμέσως το υφιστάμενο Άρθρο 13, ως εξής:

«Υποχρεωτική Ανταλλαγή 13Α.

Η Εταιρία κατά την Εργάσιμη Ημέρα Υποχρεωτικής Ανταλλαγής, η οποία έπεται της ημέρας που τίθεται σε ισχύ το Τροποποιημένο και Κωδικοποιημένο Καταστατικό, πρέπει υποχρεωτικά να ανταλλάξει ολικώς και όχι μερικώς τους οφειλόμενους κατά το χρόνο εκείνο Προνομιούχους Τίτλους, παραδίδοντας, ή εξασφαλίζοντας την παράδοση από την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., στους κατόχους Προνομιούχων Τίτλων προς ανταλλαγή κατά τη διαδικασία αυτή, Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων για κάθε ποσό 1.000 ευρώ που θα λάμβανε κατά την άσκηση προνομιακού δικαιώματος σε περίπτωση εκκαθάρισης των Προνομιούχων Τίτλων που ανταλλάχθηκαν.

Στο παρόν Άρθρο 13Α:

«Τροποποιημένο και Κωδικοποιημένο Καταστατικό» σημαίνει το καταστατικό της Εταιρίας, όπως θα τροποποιηθεί με ειδική απόφαση των κατόχων των κοινών μετοχών της Εταιρίας και των κατόχων των Προνομιούχων Τίτλων της Εταιρίας για το σκοπό προσθήκης του παρόντος Άρθρου 13Α .

«Εργάσιμη Ημέρα Υποχρεωτικής Ανταλλαγής» σημαίνει οποιαδήποτε ημέρα εκτός Σαββάτου ή Κυριακής ή επίσημης αργίας, κατά την οποία οι εμπορικές τράπεζες και οι ξένες αγορές συναλλάγματος λειτουργούν στο Λονδίνο, στην Αθήνα και στο Τζέρσεϊ.

«Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις» σημαίνει τις μη μεταβιβάσιμες αποδείξεις που θα δημιουργηθούν από την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., όπως πιο αναλυτικά περιγράφεται στην Αρχική Περιγραφή των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων, η οποία έχει ετοιμαστεί από την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. και έχει παρουσιαστεί στους κατόχους κοινών μετοχών της Εταιρίας και στους κατόχους Προνομιούχων Τίτλων της Εταιρίας για το σκοπό τροποποίησης του καταστατικού της Εταιρίας προκειμένου να περιληφθεί το παρόν άρθρο 13Α.»

Τα εναπομείναντα άρθρα του καταστατικού της Piraeus Group Capital Limited θα παραμείνουν αμετάβλητα.
Ως αποτέλεσμα της έναρξης ισχύος των ανωτέρω τροποποιήσεων, οι Κάτοχοι Τίτλων θα λάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις σύμφωνα με την Υποχρεωτική Ανταλλαγή της 9ης Νοεμβρίου 2015.
Περαιτέρω, ως αποτέλεσμα της θέσης σε ισχύ των ως άνω τροποποιήσεων, οι Κάτοχοι των Υφιστάμενων Τίτλων ενημερώνονται δια της παρούσας ανακοίνωσης ότι, μέχρι το πέρας των εργάσιμων ωρών της σημερινής ημέρας, οι συναλλαγές επί των Υφιστάμενων Τίτλων θα ανασταλούν, είτε μέχρι την ημέρα κατά την οποία ο Προτείνων θα προβεί στην έκδοση των Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων, είτε μέχρι ο Υφιστάμενος Εκδότης να ανακοινώσει διαφορετικά.
Η παρούσα ανακοίνωση θα πρέπει να αναγνωστεί σε συνδυασμό με τη σχετική Ανακοίνωση.
Όροι που χρησιμοποιούνται και δεν ορίζονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το νόημα που τους αποδίδεται στη σχετική Ανακοίνωση, κατά περίπτωση.