ΕΚΤΕΡ: «Πράσινο φως» από τη Γενική Συνέλευση για συγχώνευση με την «Ενεργειακός Κόμβος»

Η εταιρεία ΕΚΤΕΡ Α.Ε. γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι τη Δευτέρα 25 Νοεμβρίου 2024 και ώρα 13:00, πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων.
Επί συνόλου 22.500.000 κοινών ονομαστικών μετοχών με ψήφο μετοχών, παραστάθηκαν ή εκπροσωπήθηκαν στη Συνέλευση 20 μέτοχοι/κάτοχοι δικαιωμάτων ψήφου με 11.089.681 μετοχές και δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 49,287% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου.
Η παρούσα Γενική Συνέλευση συγκλήθηκε σε επανάληψη της από 11 Νοεμβρίου 2024 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης

η οποία λόγω μη ύπαρξης νόμιμης απαρτίας δεν έλαβε απόφαση επί των θεμάτων.
Η παρούσα Γενική Συνέλευση συγκροτήθηκε νόμιμα, χωρίς να απαιτείται η δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης, δεδομένου ότι, σύμφωνα με το άρθρο 130 παρ. 4 του ν. 4548/2018, στην αρχική πρόσκληση ορίσθηκε ο ανωτέρω τόπος και χρόνος για τη σύγκληση της και έλαβε αποφάσεις επί του θέματος ημερήσιας διάταξης.
Ειδικότερα οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του ν. 4548/2018, έχουν ως ακολούθως:

Εγκρίθηκε η συγχώνευση από την ΕΚΤΕΡ Α.Ε. με απορρόφηση της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΟΣ ΚΟΜΒΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ – ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ – ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 6-21 και 30-38 του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013, καθώς επίσης τις διατάξεις του Κανονισμού Χρηματιστήριου Αθηνών και τη νομοθεσία της Κεφαλαιαγοράς.

Ειδικότερα:
α) εγκρίθηκε το από 30/09/2024 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης,
β) εγκρίθηκε η από 30/09/2024 Λεπτομερής Έκθεση του Δ.Σ. της Εταιρείας επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση κατ’ εφαρμογή του άρθρου 9 Ν.4601/2019,
γ) εγκρίθηκε η από 30/09/2024 Έκθεση Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών με τίτλο «ΕΚΘΕΣΗ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΑΡΘΡΟΥ 10 Ν. 4601/2019 ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Για την εξέταση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΟΣ ΚΟΜΒΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ – ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ – ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Απορροφώμενη») και με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 131245301000 από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΚΤΕΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ – ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ – ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ – ΕΜΠΟΡΙΚΗ – ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Απορροφώσα») και με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000285201000, κατ’ εφαρμογή των άρθρων 6-21 και 30-38 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών, των άρθρων του Ν. 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών, των διατάξεων του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013, καθώς επίσης τις διατάξεις του Κανονισμού Χρηματιστήριου Αθηνών και τη νομοθεσία της Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύουν» της ελεγκτικής εταιρείας «IG AUDIT ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,
δ) εγκρίθηκε η από 27/09/2024 Έκθεση αποτίμησης της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης «ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΟΣ ΚΟΜΒΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ – ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ – ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» της ελεγκτικής εταιρείας «IG AUDIT ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗΕΤΑΙΡΕΙΑ»,
ε) εγκρίθηκε η από 31/07/2024 λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού της Απορροφώμενης «ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΟΣ ΚΟΜΒΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ – ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ – ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,
στ) εγκρίθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνεπεία της ως άνω συγχώνευσης με απορρόφηση ονομαστικά κατά το ποσό των 1.138.457,32 ευρώ πλέον ποσού 0,0832 ευρώ με εισφορά σε μετρητά για σκοπούς στρογγυλοποίησης και την έκδοση 4.378.682 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,26 ευρώ έκαστη, οι οποίες θα χορηγηθούν στον έτερο μέτοχο της Απορροφώμενης, ήτοι τον κ. Αθανάσιο Σίψα που κατέχει το 44% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της.

Οι λοιποί υφιστάμενοι μέτοχοι της Απορροφώσας θαδιατηρήσουν τον τρέχοντα αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών που κατέχουν, ονομαστικής αξίας 0,26 € εκάστη. Το υπόλοιπο της εισφερόμενης αξίας της Απορροφώμενης, όπως εκτιμήθηκε από την εταιρεία «IG AUDIT ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ποσού 4.115.961,08 ευρώ θα αχθεί σε λογαριασμό «Διαφορά υπέρ το Άρτιο.

Επίσης εγκρίθηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

Τέλος η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας των απαιτούμενων εξουσιοδοτήσεων για την υλοποίηση των ως άνω αποφάσεων και τη διενέργεια όλων των απαραίτητων πράξεων για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, καθώς και τη ρύθμιση κάθε διαδικαστικού θέματος και τεχνικών λεπτομερειών, για την έκδοση και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών της Εταιρείας που θα προκύψουν από την συγχώνευση και όλων των σχετικών διαδικαστικών θεμάτων για την υλοποίηση των ανωτέρω αποφάσεων περί μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.