H συγχώνευση ΕΛΒΑΛ-ΧΑΛΚΟΡ και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών

Η εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΒΑΛΧΑΛΚΟΡ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ ΚΑΙ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Εταιρεία» ή η «ΕΛΒΑΛΧΑΛΚΟΡ») ανακοινώνει σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) 809/2004 και τον Κανονισμό (ΕΕ) 2016/301 της Επιτροπής και το Ν. 3401/2005, όπως ισχύουν, ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, κατά τη συνεδρίαση της 26-01-2018, ενημερώθηκε για το περιεχόμενο του εγγράφου του άρθρου 4 του Ν. 3401/2005 (εφεξής το «Έγγραφο») σχετικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας με την

επωνυμία «ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «ΕΛΒΑΛ») από την ΕΛΒΑΛΧΑΛΚΟΡ (πρώην «ΧΑΛΚΟΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ», στο εξής «ΧΑΛΚΟΡ») σύμφωνα με τις αποφάσεις α) της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΧΑΛΚΟΡ της 22ας Νοεμβρίου 2017 και β) της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΕΛΒΑΛ της 22ας Νοεμβρίου 2017 (εφεξής η «Συγχώνευση»).

Μετά τη Συγχώνευση, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατόν σαράντα έξι εκατομμύρια τριακόσιες σαράντα τέσσερις χιλιάδες διακόσια δέκα οκτώ ευρώ και πενήντα τέσσερα λεπτά (146.344.218,54 ευρώ) και διαιρείται σε τριακόσια εβδομήντα πέντε εκατομμύρια διακόσιες σαράντα μία χιλιάδες πεντακόσιες ογδόντα έξι (375.241.586) μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,39 ευρώ η κάθε μία. Οι νέες μετοχές που θα εισαχθούν θα είναι 273.961.959.

Σημειώνεται ότι η σχέση ανταλλαγής για τους μετόχους των συγχωνευομένων εταιρειών έχει ως εξής:

Κάθε μέτοχος της ΧΑΛΚΟΡ («Απορροφώσα») θα ανταλλάσσει μία (1) Μετοχή ονομαστικής αξίας €0,38 ευρώ η κάθε μια που κατέχει στην Απορροφώσα, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας (όπως θα έχει προκύψει από τη Συγχώνευση) νέας ονομαστικής αξίας 0,39 ευρώ η κάθε μία.

Κάθε μέτοχος της ΕΛΒΑΛ («Απορροφωμένης») θα ανταλλάσσει 0,0987220346164922 μετοχές ονομαστικής αξίας €3,91 η κάθε μία που κατέχει στην Απορροφωμένη, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας (όπως θα έχει προκύψει από τη Συγχώνευση) νέας ονομαστικής αξίας €0,39 ευρώ η κάθε μία.

Η Συγχώνευση εγκρίθηκε με την υπ΄ αριθμ. πρωτ. 131569/30-11-2017 απόφαση του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, η οποία καταχωρίστηκε την 30/11/2017 στο Γ.Ε.ΜΗ. Περαιτέρω, σύμφωνα με την άνω απόφαση του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, εγκρίθηκε και η τροποποίηση, μεταξύ των άλλων, και του άρθρου 1 του καταστατικού της Εταιρείας, όσον αφορά στην κατά τα ανωτέρω μεταβολή της επωνυμίας της Εταιρείας σε «ΕΛΒΑΛΧΑΛΚΟΡ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ ΚΑΙ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από «ΧΑΛΚΟΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ» και του διακριτικού της τίτλου σε «ΕΛΒΑΛΧΑΛΚΟΡ Α.Ε.» από «ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε.».

Πληροφορίες αναφορικά με τη διαδικασία διάθεσης των μετοχών που θα εκδοθούν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας λόγω της Συγχώνευσης (οι Νέες Μετοχές) παρατίθενται στην ενότητα 4.8 «Διαδικασία Διάθεσης Νέων Μετοχών» του Εγγράφου.

Το Έγγραφο είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό από τις 29-01-2018 σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.halcor.com, στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών www.helex.gr και στην ιστοσελίδα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς www.hcmc.gr. Επίσης, το Έγγραφο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Μεσογείων 2-4, Πύργος Αθηνών.

Το ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών έχει ως εξής:

ΗμερομηνίαΕνέργεια22.11.2017Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων30.11.2017Έγκριση Συγχώνευσης από το Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης30.11.2017Καταχώριση Έγκρισης Συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και Δημοσίευση της ανακοίνωσης για την έγκριση της συγχώνευσης26.01.2018Ενημέρωση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για το Έγγραφο29.01.2018Δημοσίευση ανακοίνωσης για διάθεση εγγράφου στο Η.Δ.Τ. και στην Ιστοσελίδα της Εταιρείας29.01.2018Δημοσίευση Εγγράφου του αρ.4 του Ν.3401/2005 (ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς)30.01.2018Έγκριση από τη Επιτροπή Εταιρικών Πράξεων του Χρηματιστηρίου Αθηνών της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών31.01.2018Πίστωση των νέων μετοχών01.02.2018Έναρξη διαπραγμάτευσης Νέων Μετοχών

Σημειώνεται ότι το ως άνω χρονοδιάγραμμα εξαρτάται από αστάθμητους παράγοντες και ενδέχεται να μεταβληθεί. Σε περίπτωση που το ως άνω χρονοδιάγραμμα μεταβληθεί, θα υπάρξει ενημέρωση των επενδυτών με σχετική ανακοίνωση της Εταιρείας, όπως νόμος ορίζει.

Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. Μέτοχοι να απευθύνονται, τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στον κ. Αλέξανδρο Κομπότη, τηλ.: 2262048640.

Αθήνα, 29-01-2018

ΕΛΒΑΛΧΑΛΚΟΡ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ

ΚΑΙ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ