Frigoglass: Αναζητά τη συγκατάθεση των ομολογιούχων για τίτλους 250 εκατ. ευρώ

Τη συγκατάθεση (consent solicitation) των κατόχων των Ομολογιών της, ποσού €250 εκατ., επιτοκίου 8,25% οι οποίες λήγουν το 2018 θα αναζητήσει η θυγατρική της Frigoglass, Frigoglass Finance.

Οι όροι και οι προϋποθέσεις της Συγκατάθεσης περιλαμβάνονται στη δήλωση συγκατάθεσης με ημερομηνία 2 Μαΐου 2017. Οι όροι που εμφαίνονται με κεφαλαία στην παρούσα

Σε συνέχεια των ανακοινώσεων της 20ης Μαρτίου και της 13ης Απριλίου 2017, η Frigoglass βρίσκεται σε διαδικασία αναδιάρθρωσης της κεφαλαιακής της δομής δυνάμει συμφωνίας που έχει επιτευχθεί με την επιτροπή ομολογιούχων, τους βασικούς τραπεζικούς της δανειστές καθώς και τον κύριο μέτοχό της. Η υλοποίηση της Αναδιάρθρωσης προβλέπεται να ολοκληρωθεί μέσω Σχεδίου Συνδιαλλαγής αγγλικού δικαίου (UK Scheme of Arrangement), το οποίο θα εγκριθεί από αγγλικό δικαστήριο και το οποίο θα επεκτείνει τη δεσμευτικότητα της συμφωνίας σε όλους τους κατόχους Ομολογιών. Στα πλαίσια αυτά, η Εκδότρια θα ζητήσει τη συγκατάθεση των Κατόχων για τη διευκόλυνση της ολοκλήρωσης της Αναδιάρθρωσης μέσω του Σχεδίου Συνδιαλλαγής.

Το αγγλικό δικαστήριο θα εγκρίνει τους όρους και τις προϋποθέσεις του Σχεδίου Συνδιαλλαγής κατόπιν ελέγχου της νομιμότητάς τους σε ακροαματική διαδικασία, στην οποία οι Κάτοχοι θα έχουν το δικαίωμα παράστασης, και εφόσον το Σχέδιο Συνδιαλλαγής εγκριθεί από Κατόχους, οι οποίοι (α) αποτελούν πλειοψηφία τουλάχιστον ίση με 50%, και β) κατέχουν τουλάχιστον το 75% των Ομολογιών, είναι παρόντες και ασκούν το δικαίωμα ψήφου τους (είτε αυτοπροσώπως είτε δια αντιπροσώπου) σε συνέλευση των Κατόχων η οποία θα συγκληθεί προκειμένου να εγκρίνει το Σχέδιο Συνδιαλλαγής. Εάν το Σχέδιο Συνδιαλλαγής επικυρωθεί, οι όροι του θα είναι δεσμευτικοί για το σύνολο των Κατόχων, συμπεριλαμβανόμενων όσων ψήφισαν αντίθετα σε αυτό ή δεν άσκησαν το δικαίωμα ψήφου τους. Σκοπός της διαδικασίας Συγκατάθεσης, όπως περιγράφεται και κατωτέρω, είναι η διευκόλυνση της επικύρωσης του Σχεδίου Συνδιαλλαγής από το αγγλικό δικαστήριο.

Στο πλαίσιο της Αναδιάρθρωσης, η Frigoglass Finance έχει προβεί σε διάφορες προπαρασκευαστικές ενέργειες αναφορικά με τη μεταφορά του κέντρου των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων της από την Ολλανδία στο Ηνωμένο Βασίλειο.

Με τη διαδικασία Συγκατάθεσης η Frigoglass Finance αναζητεί τη συγκατάθεση των Κατόχων αναφορικά με:

(i) την τροποποίηση ορισμένων όρων της σύμβασης με την οποία χορηγήθηκαν οι Ομολογίες, των Ομολογιών και των Εγγυήσεων (μη συμπεριλαμβανομένης της Τουρκικής Εγγύησης), συμπεριλαμβανομένων μεταξύ άλλων (α) της τροποποίησης του εφαρμοστέου δικαίου από το δίκαιο Νέας Υόρκης στο δίκαιο Αγγλίας και Ουαλίας και της παρέκτασης της αρμοδιότητας των αγγλικών δικαστηρίων (προκειμένου να διευκολυνθεί η επικύρωση του Σχεδίου Συνδιαλλαγής από το Ανώτατο Δικαστήριο Δικαιοσύνης της Αγγλίας και Ουαλίας (High Court of Justice of England and Wales)), (β) της διαγραφής του όρου 4.22 (Κέντρο Επιχειρηματικών Δραστηριοτήτων) από τη Σύμβαση, (γ) άλλων τροποποιήσεων ώστε η υλοποίηση του Σχεδίου Συνδιαλλαγής να μην αποτελέσει λόγο καταγγελίας της Σύμβασης και (δ) τροποποιήσεων ώστε να εναρμονιστούν οι σχετικοί με τις αρμοδιότητες του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (Trustee) όροι στη Σύμβαση με τις αντίστοιχες πρακτικές που εφαρμόζονται σε συμβάσεις που διέπονται από το αγγλικό δίκαιο, και

(ii) την παροχή δηλώσεων παραίτησης (waivers) των Κατόχων από κάθε δικαίωμα καταγγελίας καθώς και από κάθε δικαίωμα διεκδίκησης οποιωνδήποτε απαιτήσεων κατά της Εκδότριας και των εγγυητών της Σύμβασης (οι “Εγγυητές”) που θα προκύψουν κατά ή θα έχουν ήδη προκύψει πριν από την ημερομηνία υλοποίησης των Προτεινόμενων Τροποποιήσεων, λόγω της μεταφοράς του Κέντρου Επιχειρηματικών Δραστηριοτήτων ή οποιασδήποτε άλλης προπαρασκευαστικής ή μη ενέργειας σχετιζόμενης με αυτή (οι “Προτεινόμενες Δηλώσεις Παραίτησης από δικαιώματα” (waivers), μαζί με τις Προτεινόμενες Τροποποιήσεις στο εξής οι “Προτεινόμενες Τροποποιήσεις και Δηλώσεις Παραίτησης από δικαιώματα”).

Για την αποδοχή των Προτεινόμενων Τροποποιήσεων και Δηλώσεων Παραίτησης από δικαιώματα απαιτείται η επίτευξη συγκατάθεσης από Κατόχους που αποτελούν τουλάχιστον την πλειοψηφία του συνολικού ποσού των Ομολογιών (το “Απαιτούμενο Ποσοστό Συγκατάθεσης”). Με την επίτευξη του Απαιτούμενου Ποσοστού Συγκατάθεσης και την υπογραφή μίας δεύτερης συμπληρωματικής σύμβασης (supplemental indenture) (η “Δεύτερη Συμπληρωματική Σύμβαση”), οι Προτεινόμενες Τροποποιήσεις και Δηλώσεις Παραίτησης από δικαιώματα θα καταστούν δεσμευτικές για το σύνολο των Κατόχων, συμπεριλαμβανομένων και όσων δεν παρείχαν τη συγκατάθεσή τους.
Όπως αναφέρεται και στη Δήλωση Συγκατάθεσης, σε περίπτωση κατά την οποία δεν εγκριθούν οι Προτεινόμενες Τροποποιήσεις και Δηλώσεις Παραίτησης από δικαιώματα, υφίσταται κίνδυνος να μην ολοκληρωθεί η Αναδιάρθρωση και να βρεθεί η Εκδότρια ή/και άλλες εταιρείες του Ομίλου σε κατάσταση αδυναμίας πληρωμών συνεπεία του γεγονότος αυτού. Η Εκδότρια διατηρεί το δικαίωμα να προχωρήσει με τη διαδικασία επικύρωσης του Σχεδίου Συνδιαλλαγής ακόμα και εάν δεν επιτευχθεί το Απαιτούμενο Ποσοστό Συγκατάθεσης ή δεν υλοποιηθούν οι Προτεινόμενες Τροποποιήσεις και Δηλώσεις Παραίτησης από δικαιώματα.

Σημειώνεται ότι η παροχή ή μη συγκατάθεσης από τον εκάστοτε Κάτοχο δεν δύναται να καθορίσει το αποτέλεσμα της απόφασης για την επικύρωση του Σχεδίου Συνδιαλλαγής ή την έκβαση της Αναδιάρθρωσης.

Η διαδικασία Συγκατάθεσης θα λήξει την 12η Μαΐου 2017, στις 5 μ.μ., ώρα Λονδίνου, εκτός εάν η σχετική προθεσμία παραταθεί ή η διαδικασία Συγκατάθεσης τερματιστεί από την Εκδότρια. Στην περίπτωση παράτασης, η Εκδότρια θα εκδώσει σχετική ανακοίνωση την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την ανωτέρω Εκπνοή Προθεσμίας πριν από τις 9 π.μ., ώρα Λονδίνου.

Υπό την επιφύλαξη των προϋποθέσεων που αναφέρονται στη Δήλωση Συγκατάθεσης, οι Κάτοχοι που εγκύρως θα παράσχουν τη συγκατάθεσή τους και δεν θα την ανακαλέσουν με έγκυρο τρόπο μέχρι και την 10η Μαΐου 2017, στις 5 μ.μ., ώρα Λονδίνου (η “Προθεσμία Έγκαιρης Συγκατάθεσης”) θα δικαιούνται να
λάβουν αντάλλαγμα ίσο με €2 για Ομολογίες αξίας ποσού €1.000 για τις οποίες οι εν λόγω Κάτοχοι παρείχαν τη συγκατάθεσή τους (το “Αντάλλαγμα της Συγκατάθεσης”). Οι Κάτοχοι που θα παράσχουν τη συγκατάθεσή τους εγκύρως μετά την Προθεσμία Έγκαιρης Συγκατάθεσης δε θα λάβουν κάποιο σχετικό αντάλλαγμα.

Το Αντάλλαγμα της Συγκατάθεσης θα είναι καταβλητέο κατά την Ημερομηνία Υλοποίησης της Αναδιάρθρωσης (όπως ορίζεται κατωτέρω). Το Αντάλλαγμα της Συγκατάθεσης δεν θα καταβληθεί ούτε θα οφείλεται εάν για οποιονδήποτε λόγο η διαδικασία Συγκατάθεσης τερματιστεί, εάν οι Προτεινόμενες Τροποποιήσεις και Δηλώσεις Παραίτησης από δικαιώματα δεν υλοποιηθούν ή εάν η Αναδιάρθρωση δεν ολοκληρωθεί. Η καταβολή του Τιμήματος Συγκατάθεσης δεν αποτελεί προϋπόθεση για την υλοποίηση των Προτεινόμενων Τροποποιήσεων και Δηλώσεων Παραίτησης από δικαιώματα.

Περαιτέρω, η Citibank N.A., London branch, ο υφιστάμενος Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων (Trustee), έχει εκδηλώσει την πρόθεσή της να παραιτηθεί από τη θέση του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων αναφορικά με τις Ομολογίες πριν από ή κατά την ημερομηνία υπογραφής της Δεύτερης Συμπληρωματικής Σύμβασης και της Τροποποιημένης και Διορθωμένης Πράξης Εμπιστεύματος (Amended and Restated Trust Deed) για την υλοποίηση των Προτεινόμενων Τροποποιήσεων και Δηλώσεων Παραίτησης από δικαιώματα. Η Εκδότρια προτίθεται να διορίσει τη Madison Pacific Trust Limited ως τον επόμενο Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων αναφορικά με τις Ομολογίες.

Εκτιμώμενο Χρονοδιάγραμμα

Οι κάτοχοι των Ομολογιών θα πρέπει να λάβουν υπόψη τις ακόλουθες βασικότερες ημερομηνίες αναφορικά με τη διαδικασία Συγκατάθεσης. Η κατωτέρω περίληψη των βασικότερων ημερομηνιών παρατίθεται στο σύνολό της με την επιφύλαξη των λεπτομερέστερων πληροφοριών που βρίσκονται στη Δήλωση Συγκατάθεσης ή ενσωματώνονται σε αυτήν διά παραπομπής. Η Εκδότρια δύναται, κατά την απόλυτη διακριτική της ευχέρεια, να παρατείνει, επαναφέρει, τροποποιήσει ή παραιτηθεί από οποιονδήποτε όρο της Συγκατάθεσης ή να τερματίσει τη διαδικασία Συγκατάθεσης ανά πάσα στιγμή (με την επιφύλαξη του εφαρμοστέου δικαίου και όπως προβλέπεται στη Δήλωση Συγκατάθεσης).

Έναρξη της διαδικασίας Συγκατάθεσης 2 Μαΐου 2017.

Η ημερομηνία και ώρα κατά την οποία ανακοινώνεται η διαδικασία Συγκατάθεσης. Η Δήλωση Συγκατάθεσης διατίθεται στους επενδυτές μέσω των Συστημάτων Διακανονισμού (Clearing Systems).

Προθεσμία Έγκαιρης Συγκατάθεσης 5:00 μ.μ., ώρα Λονδίνου στις 10 Μαΐου 2017, με δυνατότητα παράτασης από την Εκδότρια κατά διαστήματα.

Η προθεσμία παροχής της συγκατάθεσης των Κατόχων προκειμένου να μπορούν να λάβουν το Αντάλλαγμα της Συγκατάθεσης.

Εκπνοή Προθεσμίας 5:00 μ.μ., ώρα Λονδίνου στις 12 Μαΐου 2017, με δυνατότητα παράτασης από την Εκδότρια κατά διαστήματα.
Η προθεσμία παροχής της συγκατάθεσης των Κατόχων

Ημερομηνία Υλοποίησης
Ο χρόνος κατά τον οποίο η Δεύτερη Συμπληρωματική Σύμβαση θα υπογραφεί από όλα τα μέρη, μετά την επίτευξη του Απαιτούμενου Ποσοστού Συγκατάθεσης.

Οι Προτεινόμενες Τροποποιήσεις και Δηλώσεις Παραίτησης από δικαιώματα θα έχουν ισχύ και θα δεσμεύουν όλους τους Κατόχους (συμπεριλαμβανομένων και των Κατόχων που δεν παρείχαν τη συγκατάθεσή τους) και οι Κάτοχοι δεν θα δικαιούνται πλέον να ανακαλέσουν έγκυρα τη συγκατάθεσή τους. Η Ημερομηνία Υλοποίησης ενδέχεται να επέλθει πριν την Προθεσμία Έγκαιρης Συγκατάθεσης και, σε αυτήν την περίπτωση, ενδέχεται οι Κάτοχοι να μην ειδοποιηθούν εκ των προτέρων για την εν λόγω Ημερομηνία Υλοποίησης.

Ανακοίνωση Ημερομηνίας Υλοποίησης
Πριν τις 9:00 π.μ., ώρα Λονδίνου, την επόμενη Εργάσιμη Ημέρα μετά την

Ημερομηνία Υλοποίησης.
Δημόσια ανακοίνωση της επέλευσης της Ημερομηνίας Υλοποίησης και της επίτευξης και αποδοχής του Απαιτούμενου Ποσοστού Συγκατάθεσης.
Πληρωμή του Τιμήματος Συγκατάθεσης

Το συντομότερο δυνατό μετά την ημερομηνία κατά την οποία η Εκδότρια θα ενημερώσει τους Κατόχους των Ομολογιών ότι όλες οι προϋποθέσεις αναφορικά με την Αναδιάρθρωση έχουν είτε τηρηθεί ή έχει υπάρξει παραίτηση (waiver) ως προς αυτές σύμφωνα με τους όρους τους.

Η ημερομηνία κατά την οποία η Frigoglass Finance θα καταβάλει το Αντάλλαγμα της Συγκατάθεσης, βάσει των όρων και με την επιφύλαξη των προϋποθέσεων που ορίζονται στη Δήλωση Συγκατάθεσης.