Folli Follie: Πρόσκληση Συναίνεσης για τα μετατρέψιμα ομόλογα 249,5 εκατ. – Το χρονοδιάγραμμα

Η Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία ανακοινώνει την δημοσίευση Πρόσκλησης για Συναίνεση σχετικά με τα Εγγυημένα Μετατρέψιμα Ομόλογα ποσού 249.500.000 € λήξεως το 2019 (με ISIN: XS1082775054) εκδοθέντα από την FF Group Finance Luxembourg S.A. και εγγυημένα από την Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία.Η Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία (η «Εταιρεία») ανακοίνωσε (19/12) σήμερα μια πρόσκληση συναίνεσης (η «Πρόσκληση Συναίνεσης») σχετικά με τα Εγγυημένα Μετατρέψιμα Ομόλογα ποσού 249.500.000 € λήξεως το 2019 (με ISIN: XS1082775054) (τα «Ομόλογα») εκδοθέντα από την FF Group Finance Luxembourg S.A. (ο « Εκδότης»)και εγγυημένα από την Εταιρεία.
Η Πρόσκληση Συναίνεσης γίνεται επί τη βάσει των όρων και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο από 18 Δεκεμβρίου 2018 υπόμνημα πρόσκλησης συναίνεσης (το «Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης»).
Όροι με κεφαλαία αρχικά που περιλαμβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το ίδιο νόημα με αυτό που τους αποδίδεται στο Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης.Η Πρόταση

Οι Ομολογιούχοι θα πρέπει να μελετήσουν προσεκτικά τα κεφάλαια με τίτλο «Το Υπόβαθρο» και «Πρόκληση Συναίνεσης» του Υπομνήματος Πρόσκλησης Συναίνεσης.
Η Εταιρεία είναι Εγγυήτρια για τους σκοπούς του Υπομνήματος Πρόσκλησης Συναίνεσης και, ενεργώντας ατομικά και για λογαριασμό του Εκδότη, η Εταιρεία έχει συγκαλέσει την Συνέλευση, προκειμένου να καταστεί δυνατό στους Ομολογιούχους να συσκεφθούν επί της πρότασης που περιλαμβάνεται στο Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης (και περιγράφεται περιληπτικά κατωτέρω) και, αν το θεωρήσουν κατάλληλο, να ψηφίσουν την Έκτακτη Απόφαση.
Διορισμός της Επιτροπής Βάσει της παραγράφου 19.5 του Παραρτήματος 3 της Πράξης Εμπιστεύματος (Trust Deed) και υπό τους Όρους Διορισμού, η Εταιρεία προτείνει τον διορισμό της Επιτροπής ως επιτροπή εκπροσώπησης των συμφερόντων των Ομολογιούχων σχετικά με την Συναλλαγή Αναδιάρθρωσης και την παροχή στην Επιτροπή όλων των απαιτούμενων εξουσιών και αρμοδιοτήτων, προκειμένου να δύναται να διαπραγματευθεί και να
συμφωνήσει τους όρους της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως συνόλου.
Οι Όροι Διορισμού που επισυνάπτονται ως παράρτημα της Ειδοποίησης είναι σε ουσιωδώς συμφωνημένη μορφή κατά την ημερομηνία του Υπομνήματος Πρόσκλησης Συναίνεσης και, συνεπώς, δεν θα γίνουν ουσιώδεις αλλαγές στην μορφή των Όρων Διορισμού που επισυνάπτονται ως παράρτημα της Ειδοποίησης.
Η Εταιρεία μπορεί, πάντως, να διαπραγματευθεί και να συμφωνήσει με τους πιστωτές του Ομίλου (περιλαμβανομένων ορισμένων Ομολογιούχων) ορισμένες μη ουσιώδεις αλλαγές στην μορφή των Όρων Διορισμού που επισυνάπτονται ως παράρτημα της Ειδοποίησης, εφόσον αυτές οι μη ουσιώδεις αλλαγές γίνουν και κοινοποιηθούν στους Ομολογιούχους από την Εταιρεία κατά ή πριν την Ημερομηνία Ενημέρωσης των Εγγράφων.
Η Επιτροπή θα έχει μόνη και απόλυτη αρμοδιότητα να διαπραγματευθεί και να συμφωνήσει τους όρους της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης και θα είναι προσηκόντως εξουσιοδοτημένη και θα έχει την απαιτούμενη εξουσία να
δώσει εντολή στον Εκδότη,την Εταιρεία και τον Επιστευματοδόχο (Trustee) (υπό τον όρο ο Trustee να λάβει υπόσχεση για αποζημίωσή του ή / και να λάβει εγγυήσεις ή / και να λάβει προκαταβολή που να τον ικανοποιεί) να καταρτίσουν δεσμευτικά έγγραφα για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως σύνολο για τους σκοπούς της υλοποίησης της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης βάσει των όρων που θα συμφωνήσει η Επιτροπή κατά την ευχέρειά της και όλα τα άλλα έγγραφα για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως σύνολο και να προβούν σε όλες τις πράξεις και υλικές ενέργειες που προσδιορίζονται από τη Επιτροπή κατά την ευχέρειά της ως απαραίτητες ή επείγουσες για την υλοποίηση της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης, χωρίς να λάβουν περαιτέρω εγκρίσεις ή συναινέσεις από τους Ομολογιούχους.
Επιπρόσθετα, η Επιτροπή δυνάμει του διορισμού της σύμφωνα με τους όρου της Έκτακτης Απόφασης, θα είναι προσηκόντως εξουσιοδοτημένη και θα έχει την απαιτούμενη δυνατότητα να ψηφίσει ή να προκαλέσει την ψήφιση για λογαριασμό του συνολικού ποσού κεφαλαίου των Ομολόγων,που είναι ληξιπρόθεσμα από καιρού εις καιρόν, σχετικά με την Συναλλαγή Αναδιάρθρωσης ή / και οποιαδήποτε διαδικασία που αφορά πιστωτές υπό την εποπτεία του
ελληνικού Δικαστηρίου, όπως προσδιορίζεται από την Επιτροπή κατά την ευχέρειά της ως απαραίτητη ή επείγουσα για την εφαρμογή της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης, χωρίς την λήψη περαιτέρω εγκρίσεων ή συναινέσεων από τους Ομολογιούχους.
Οποιαδήποτε τέτοια ψήφος θα είναι δεσμευτική για όλους του Ομολογιούχους, είτε κάποιος Ομολογιούχος έδωσε έγκυρη Συναίνεση ή ήταν παρών στην Συνέλευση και ψήφισε υπέρ της Έκτακτης Απόφασης, είτε όχι.

Έγκριση του Term Sheet

Βάσει των παραγράφων 19.1 και 19.2 και της επιφύλαξης στην παράγραφο 19 του Παραρτήματος 3 του Trust Deed και υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης των αναβλητικών αιρέσεων για την ισχύ του TermSheet όπως ορίζονται σε αυτό, η Εταιρεία προτείνει την έγκριση των όρων της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης, όπως περιλαμβάνονται στο Term Sheet, υπό την επιφύλαξη τροποποιήσεων, αλλαγών ή παραιτήσεων οποιωνδήποτε διατάξεων αυτού, όπως θα συμφωνήσει η Επιτροπή, κατά την διακριτική της ευχέρεια και ενεργώντας καλή τη πίστει, για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως συνόλου.
Το Term Sheet περιγράφει τους ουσιώδεις όρους που θα περιληφθούν στο Σχέδιο Εξυγίανσης και στην Συμφωνία Αναδιάρθρωσης μεταξύ της Εταιρείας και των ενδιαφερομένων μερών (περιλαμβανομένων των Ομολογιούχων). Βάσει του Term Sheet, ορισμένο μέρος των Ομολογιών των Ομολογιούχων θα τροποποιηθεί και θα επαναφερθεί από την Εταιρεία (οι «Εναπομείνασες Απαιτήσεις»), περιλαμβανομένου του ορισμού νέας ημερομηνίας λήξης
και ενός κουπονιού PIK.
Επιπρόσθετα, οι Πιστωτές με Μη Εξασφαλισμένες Απαιτήσεις (περιλαμβανομένων των Ομολογιούχων) θα λάβουν δύο δικαιώματα υπό αίρεση από την Εταιρεία, τα οποία θα κατατάσσονται μετά τις Εναπομείνασες Απαιτήσεις, αλλά πριν τα δικαιώματα των μετόχων του Εγγυητή.
Το εναπομείναν χρέος βάσει των Ομολογιών θα αναληφθεί από τον Όμιλο της Νέας Εταιρείας (η “NewCo”) και εν συνεχεία θα εξοφληθεί και θα ανταλλαχθεί με νέες δανειακές συμβάσεις και με μετοχές της Νέας Μητρικής Εταιρείας (η “NewTopCo”) , καθώς και μέσω της συνεχιζόμενης αναγωγής κατά της Εταιρείας μέσω των Εναπομεινασών Απαιτήσεων.
Οι όροι των διαφόρων δανειακών συμβάσεων που θα συναφθούν από την Εταιρεία και την New TopCo θα προσδιορισθούν και θα οριστικοποιηθούν βάσει των αποτελεσμάτων του συνεχιζόμενου οικονομικού, νομικού και φορολογικού ελέγχου.
Οι τελικοί όροι της Συναλλαγής Αναδιάρθρωσης που θα συμφωνηθούν από την Επιτροπή για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως συνόλου και θα συναφθούν από τον Εκδότη, την Εταιρεία και τον Trustee για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως συνόλου μπορεί να διαφέρει σημαντικά από τους όρους που περιλαμβάνονται στο Term Sheet και μπορεί να είναι ουσιωδώς λιγότερο ή περισσότερο ευνοϊκοί για τους Ομολογιούχους. Οι Ομολογιούχοι δεν έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν και θα δεσμεύονται από τους τελικούς όρους που θα συμφωνηθούν από την Επιτροπή για λογαριασμό των Ομολογιούχων ως συνόλου, είτε κάποιος Ομολογιούχος ψήφισε υπέρ της Έκτακτης Απόφασης, είτε όχι.
Δεν θα γίνουν ουσιώδεις αλλαγές στο Term Sheet πριν την Προθεσμία Ενημέρωσης επί των Εγγράφων.
Μετά την ολοκλήρωση της Συνέλευσης (ή οποιασδήποτε μετ’ αναβολή Συνέλευσης κατά περίπτωση) , η Εγγυήτρια μπορεί να διαπραγματευθεί και να συμφωνήσει με τους πιστωτές του Ομίλου (περιλαμβανομένης της Επιτροπής) τα οριστικά συμβατικά έγγραφα επί τη βάσει του Term Sheet, περιλαμβανομένων των αλλαγών που θα προσδιορισθούν από τα αποτελέσματα του συνεχιζόμενου οικονομικού, νομικού και φορολογικού ελέγχου.
Επίσης, η περαιτέρω φορολογική ανάλυση μπορεί να οδηγήσει σε δομικές αλλαγές στους όρους του Term Sheet , περιλαμβανομένων των δανειακών συμβάσεων ή / και των ενδεικτικών δομικών διαγραμμάτων του παραρτήματος 3 αυτού. Η Εταιρεία θα ειδοποιήσει τους Ομολογιούχους εγγράφως για οποιεσδήποτε ουσιώδεις αποκλίσεις από το Term Sheet.
Πριν από την Προθεσμία Ενημέρωσης επί των Εγγράφων, η Εταιρεία μπορεί να διαπραγματευθεί και να συμφωνήσει με τους πιστωτές του Ομίλου (περιλαμβανομένων ορισμένων Ομολογιούχων) μη ουσιώδεις αλλαγές βάσει των αποτελεσμάτων του συνεχιζόμενου οικονομικού, νομικού και φορολογικού ελέγχου στα ακόλουθα κεφάλαια του Term Sheet, περιλαμβανομένων ενδεικτικά και όχι περιοριστικά των ακόλουθων σημείων:
α) «Επιλέξιμοι Υφιστάμενοι Μέτοχοι» στο Μέρος C(Μεταχείριση Μετόχων)·
β) «Διάρκεια» στο Μέρος G(Οφειλές που απομένουν στον Υφιστάμενο Όμιλο)·
γ) «Δόση 1 –Νέες Ομολογίες», «Δόση 2 –Νέο Δανειακό Ομόλογο» και «Διάρκεια» στο Μέρος J (Νέες Δανειακές Συμβάσεις)·
δ) «Αρχικοί Μέτοχοι» και «Πρόσθετη Αύξηση Κεφλαίου» στο Μέρος K (Οι Μετοχές της New TopCo)·
ε) «Ποσό Κεφαλαίου», «Αμοιβή Backstop”, «Τόκος», «Αρχική Έκπτωση Έκδοσης» και «Μετοχές New TopCo » στο Μέρος L (Ενδιάμεση Χρηματοδότηση)·
στ) «Ποσό Κεφαλαίου», «Διάρκεια» , «Τόκος» και «Εγγύηση» στο Μέρος M (Δάνειο Ανάκαμψης για τον Όμιλο της NewCo)· και
ζ) «Ποσό Κεφαλαίου», «Διάρκεια» και «Τόκος» στο Μέρος N(Εφεδρική Χρηματοδότηση για τον Υφιστάμενο Όμιλο)· εφόσον οποιεσδήποτε τέτοιες μη ουσιώδεις αλλαγές θα γίνουν και θα κοινοποιηθούν στους Ομολογιούχους
από την Εγγυήτρια κατά ή πριν από την Προθεσμία Ενημέρωσης επί των Εγγράφων.
Η Εταιρεία θα ενημερώσει τους Ομολογιούχους για οποιεσδήποτε τέτοιες αλλαγές στο TermShee tκατά ή πριν την Προθεσμία Ενημέρωσης επί των Εγγράφων.

Υλοποίηση της Πρότασης

Αν ληφθεί η Απαιτούμενη Συναίνεση και η Έκτακτη Απόφαση γίνει δεκτή, έκαστος Ομολογιούχος θα δεσμεύεται από την Έκτακτη Απόφαση, είτε κάποιος Ομολογιούχος έδωσε έγκυρη Συναίνεση ή ήταν παρών στην Συνέλευση και ψήφισε υπέρ της Έκτακτης Απόφασης, είτε όχι.
Η Εταιρεία αναμένεται να εφαρμόσει την Πρόταση όχι αργότερα από την Ημερομηνία Ορισμού της Επιτροπής.
Οποιαδήποτε απόφαση της Εταιρείας που αφορά γεγονότα, εξελίξεις ή περιστάσεις που περιγράφονται ανωτέρω θα είναι οριστική και δεσμευτική για όλους τους Ομολογιούχους.
Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα γεγονότων.
Το ακόλουθο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα προσδιορίζει ότι η Συνέλευση συγκαλείται μέσα σε 15 λεπτά από την ορισθείσα ώρα για την Συνέλευση,κατά την ημερομηνία πρώτης σύγκλησης και,συνεπακόλουθα, δεν απαιτείται
επαναληπτική συνέλευση.
Οι Ομολογιούχοι θα πρέπει να ενημερώνονται για τις πιο σύντομες προθεσμίες που μπορεί να επιβάλλονται από τα Συστήματα Εκκαθάρισης ή οποιονδήποτε ενδιάμεση, οι οποίες μπορεί να επηρεάσουν το χρονοδιάγραμμα της υποβολής των Ηλεκτρονικών Οδηγιών Ψήφου.

* Όλες οι ώρες αναφέρονται σε ώρα Λονδίνου

Αν η Συνέλευση αναβληθεί, οι αντίστοιχες ώρες και ημερομηνίες, που ορίζονται πιο πάνω θα τροποποιούνται ανάλογα και θα ορίζονται στην πρόσκληση κάθε τέτοιας επαναληπτικής Συνέλευσης, η οποία θα δημοσιεύεται χρησιμοποιώντας τα ίδια μέσα δημοσίευσης που χρησιμοποιήθηκαν για την Πρόσκληση της πρώτης Συνέλευσης.
Για περισσότερες πληροφορίες:
Πλήρης περιγραφή των διαδικασιών σχετικά με τη Συνέλευση, τους όρους του Υπομνήματος Πρόσκλησης Συναίνεσης και το κείμενο της Απόφασης περιλαμβάνονται στην Πρόσκληση του Συνέλευσης και στο Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης
Το Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης είναι διαθέσιμο σε όλους τους κατόχους των Ομολόγων, υπό τον όρο κάθε κάτοχος να παράσχει τις επιβεβαιώσεις που ορίζονται στο κεφάλαιο της Πρόκλησης Συναίνεσης με τον τίτλο
«Σημαντική Ειδοποίηση».
Το Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης θα είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα του Ομίλου που είναι δημόσια προσβάσιμο στο http://www.ffgroup.com/investors/documentation/ir-releases/all/.
Το Υπόμνημα Πρόσκλησης Συναίνεσης μπορεί επίσης να ληφθεί από τον Πράκτορα Κατάταξης και Πληροφόρησης,τα στοιχεία επικοινωνίας του οποίου έχουν ως εξής:
Lucid Issuers Services Limited
Tankeron Works 12, Argyle Walk
Λονδίνο WC 1H8 HA, Ηνωμένο Βασίλειο
Τηλέφωνο: +442077040880
Email: [email protected]