Intralot: Εξαγοράζει την Bally’s International Interactive

Η Intralot S.A. (ΧΑ: INLOT) (“Intralot”) και η Bally’s Corporation (NYSE: BALY) (“Bally’s”) ανακοίνωσαν σήμερα ότι τα Διοικητικά τους Συμβούλια ενέκριναν τη σύναψη οριστικής συμφωνίας συναλλαγής (“Συμφωνία Συναλλαγής”), σύμφωνα με την οποία η Intralot θα αποκτήσει τον Τομέα International Interactive της Bally’s (“Τομέας International Interactive”) μέσα από μία συναλλαγή που περιλαμβάνει μετρητά και μετοχές, και αποτιμά τον Τομέα International Interactive της Bally’s σε αξία επιχείρησης ύψους €2,7 δισ. (“Συναλλαγή”).

Το τίμημα για την απόκτηση του Τομέα International Interactive

της Bally’s θα αποτελείται από ένα συνδυασμό μετρητών που θα καταβληθούν από την Intralot και νεοεκδοθείσες μετοχές, που θα δοθούν από την Intralot στην Bally’s, όπως περιγράφεται λεπτομερώς παρακάτω. Στο πλαίσιο της Συναλλαγής, η Intralot πρόκειται να αναχρηματοδοτήσει μέρος των υφιστάμενων δανειακών της υποχρεώσεων και η Bally’s επίσης αναμένεται να αποπληρώσει εξασφαλισμένο χρέος της από τα μετρητά που πρόκειται να εισπράξει.

Το τίμημα της συναλλαγής προς την Bally’s, μετά από παραδοχές για ορισμένες υποχρεώσεις από τα εμπλεκόμενα μέρη, (υπό την επιφύλαξη ορισμένων συμφωνημένων προσαρμογών) θα αποτελείται από:
• €1,530 δισ. μετρητά
• €1,136 δισ. νεοεκδοθείσες μετοχές στη νέα Intralot (873.707.073 μετοχές, σε μία εκτιμώμενη αξία €1.30 ανά μετοχή).

Προκειμένου να υποστηρίξει το τίμημα των €1,530 δισ. σε μετρητά προς την Bally’s και να αναχρηματοδοτήσει μέρος του υφιστάμενου δανεισμού της, η Intralot έχει συγκεντρώσει δεσμεύσεις από τις Citizens Bank, Deutsche Bank, Goldman Sachs και Jefferies για δανειακή χρηματοδότηση μέχρι του ποσού του €1,6 δισ., η οποία αναμένεται να αναχρηματοδοτηθεί μέσω των αγορών χρέους, υπό την αίρεση ορισμένων προϋποθέσεων και αναμένεται να προχωρήσει και σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μέχρι του ποσού των €400 εκατ., μέσω προσφοράς μετοχών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την αίρεση εταιρικών και ρυθμιστικών εγκρίσεων.

Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Intralot αναμένεται ότι θα παραμείνει εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η Bally’s, σήμερα ο μεγαλύτερος μέτοχος της Intralot, αναμένεται να καταστεί μέτοχος πλειοψηφίας ως αποτέλεσμα της συναλλαγής, με σημαντική συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο της Intralot.

Ο ιδρυτής της Intralot κ. Σωκράτης Κόκκαλης, θα διατηρήσει ένα σημαντικό ποσοστό στην Intralot.

Όπως αναφέρει η εισηγμένη σε σχετική ανακοίνωση, με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Intralot αναμένεται να αναδειχθεί σε έναν κορυφαίο διαχειριστή διαδικτυακών τυχερών παιχνιδιών και πάροχο τεχνολογίας για προϊόντα λοταρίας, με παρουσία σε μερικές από τις πλέον ελκυστικές αγορές στην Ευρώπη και στη Βόρειο Αμερική. Οι συνδυασμένες τεχνολογικές ικανότητες των δύο εταιρειών, θα επιτρέψουν στην Intralot να διεκδικήσει νέες ευκαιρίες στις αγορές τυχερών παιχνιδιών και λοταριών παγκοσμίως.

Η Intralot, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, αναμένεται να συγκαταλέγεται μεταξύ των μεγαλύτερων εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρειών με βάση την κεφαλαιοποίηση.

Η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται εντός του τετάρτου τριμήνου του 2025, υπό την αίρεση ορισμένων εγκρίσεων από τους μετόχους της Intralot καθώς και τις συνήθεις εγκρίσεις που απαιτούνται από τις ρυθμιστικές αρχές σε σχέση με κανονισμούς περί αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας και περί τυχερών παιχνιδιών και άλλες συνήθεις προϋποθέσεις ολοκλήρωσης συναλλαγών.

Σε σχέση με την Συναλλαγή, η Bally’s έχει λάβει δεσμεύσεις για εξασφαλισμένη δανειακή σύμβαση ύψους €500 εκατ., η οποία σε συνδυασμό με τα μετρητά που θα λάβει από την Συναλλαγή, θα χρησιμοποιηθεί για την αποπληρωμή εξασφαλισμένου δανεισμού. Επιπρόσθετα, η Bally’s έχει λάβει δεσμεύσεις για μεταχρονολογημένη εξασφαλισμένη δανειακή σύμβαση ύψους €100 εκατ., τα οποία δύναται να χρησιμοποιηθούν μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής για γενικούς εταιρικούς σκοπούς, συμπεριλαμβανομένης της ανάπτυξης του Bally’s Chicago.

Η Intralot έλαβε επίσης σήμερα γνωστοποίηση ότι η συμμετοχή της Bally’s και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών στο μετοχικό της κεφάλαιο αυξήθηκε από 26.86% σε 33.34%, και επομένως η Bally’s έχει την υποχρέωση να προχωρήσει σε Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση για τις εναπομείνασες μετοχές της Intralot.

Ο κ. Σωκράτης Κόκκαλης, Ιδρυτής και σημερινός Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Intralot, δήλωσε: “Η συναλλαγή που ανακοινώσαμε σήμερα σηματοδοτεί μια διπλά σημαντική ημέρα: Αφενός, για την Intralot, η οποία μεγαλώνει με την εξαγορά του διαδικτυακού τομέα της Bally’s International Interactive, δημιουργώντας μια εταιρεία με πολλαπλάσια λειτουργικά κέρδη και απεριόριστο χώρο για επέκταση στα διαδικτυακά τυχερά παιχνίδια. Αφετέρου, για την Ελλάδα και το Ελληνικό χρηματιστήριο, καθώς δημιουργείται μια ισχυρή εταιρεία μεγάλης κεφαλαιοποίησης, που διαθέτει δυναμική προοπτική προσέλκυσης σημαντικών ξένων κεφαλαίων, συμβάλλοντας στην καθιέρωση της χώρας ως αξιόπιστου επενδυτικού προορισμού.

Είναι επίσης μια ξεχωριστή ημέρα για μένα προσωπικά, καθώς βλέπω την εταιρεία που ίδρυσα πριν από 33 χρόνια στην Ελλάδα και η οποία μέσω της τεχνολογικής καινοτομίας και του δυναμισμού της, πέτυχε να εξελιχθεί σε μία από τις τρεις κορυφαίες εταιρείες στον κλάδο της τεχνολογίας λοταριών παγκοσμίως, να αποκτά νέο όραμα και προοπτικές. Τέλος, θα ήθελα να ευχαριστήσω τον κ. Kim για τη δέσμευσή του στη συνεργασία μας.”

Ο κ. Soohyung Kim, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Bally’s και Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Intralot, δήλωσε: “‘Είναι μια πολύ δυνατή δήλωση πρόθεσης που σηματοδοτεί την ισχυρή δέσμευση της Bally’s να δημιουργήσει ένα παγκόσμιο πρωταθλητή στις λοταρίες και τα διαδικτυακά τυχερά παιχνίδια. Η συνένωση δυνάμεων με την Intralot δημιουργεί μια εταιρεία που θα εδρεύει στην Ευρώπη και η οποία θα διαθέτει σημαντικά μεγαλύτερο χρηματοοικονομικό μέγεθος, γεγονός που την καθιστά έτοιμη να αναπτυχθεί και να ανταγωνίζεται σε παγκόσμιο επίπεδο.”

Ο κ. Νικόλαος Νικολακόπουλος, Διευθύνων Σύμβουλος και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Intralot σχολίασε: “Η Intralot κάνει ένα σημαντικό βήμα προς την ανάδειξή της σε παγκόσμιο ηγέτη τεχνολογίας και υπηρεσιών στον κλάδο των Λοταριών και των Διαδικτυακών Τυχερών Παιχνιδιών. Η Bally’s προσφέρει απαράμιλλες ψηφιακές δυνατότητες, τεχνολογικές και λειτουργικές, δίνοντάς μας ένα μοναδικό πλεονέκτημα βοηθώντας τις Κρατικές Λοταρίες να βελτιώσουν τις εμπειρίες των παικτών και να μεγιστοποιήσουν τα κέρδη για καλούς σκοπούς.” 

Ο κ. Robeson Reeves, Διευθύνων Σύμβουλος και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Bally’s, σχολίασε: “Αυτή η συναλλαγή σηματοδοτεί για την Bally’s την έναρξη ενός μετασχηματισμού, καθώς ενώνουμε την απαράμιλλη τεχνολογία μας σε τυχερά παιχνίδια και δεδομένα, με την εξαιρετική τεχνογνωσία της Intralot στις λοταρίες. Μαζί, δημιουργούμε μία μοναδική πρόταση, που δημιουργεί τις προϋποθέσεις για μία νέα εποχή καινοτομίας και ανάπτυξης, καλύπτοντας όλο το φάσμα των τυχερών παιχνιδιών.”

Σημαντικά ΣημείαΔημιουργία ενός παγκόσμιου πρωταθλητή στους κλάδους των λοταριών και του iGaming, με ενισχυμένη διαφοροποίηση και μέγεθος, και εξαιρετικές δυνατότητες συμπληρωματικής προσφοράς προϊόντων σε B2B και B2C επίπεδο, που αναμένεται να δημιουργήσει σημαντικές ευκαιρίες για διασταυρούμενες πωλήσεις (cross selling).Εδραιωμένη παρουσία στις ταχέως αναπτυσσόμενες αγορές των λοταριών και του iGaming, μια συνολική δυνητική παγκόσμια αγορά της τάξης των $187 δισ. έως το 2029, υποστηριζόμενη από ισχυρό αναμενόμενο σύνθετο ρυθμό ανάπτυξης της τάξης του 14% για τον κλάδο του iGaming και 5% για τον κλάδο των λοταριών από το 2024 έως το 2029. Η ανθεκτικότητα που ιστορικά επιδεικνύουν τα έσοδα της Intralot από Β2Β συμβάσεις λοταρίας καθώς και το ιστορικό ανανεώσεων σε συνδυασμό με τη ηγετική θέση στην αγορά B2C του iGaming του Τομέα International Interactive της Bally’s, ως ένας κορυφαίος διαχειριστής online casino στο Ηνωμένο Βασίλειο, τοποθετούν πολύ ευνοϊκά την Intralot μετά την συναλλαγή, έτσι ώστε να επωφεληθεί από την προβλεπόμενη ισχυρή ανάπτυξη του κλάδου.Ιδιαίτερα συμπληρωματικές τεχνολογικές πλατφόρμες, μέσα από την ενοποίηση των συστημάτων LotosX και PlayerX της Intralot με την πλατφόρμα ανάλυσης δεδομένων Vitruvian της Bally’s International Interactive. Ο συνδυασμός των τεχνολογιών αναμένεται να ενισχύσει την ανταγωνιστικότητα στις ανανεώσεις συμβολαίων και να δημιουργήσει νέες ευκαιρίες μέσω της ενίσχυσης της πλατφόρμας, της ενσωμάτωσης προγραμμάτων επιβράβευσης, του βασισμένου σε πραγματικά δεδομένα marketing και της άντλησης πληροφοριών για τους πελάτες σε πραγματικό χρόνο.Ανθεκτικά, επαναλαμβανόμενα έσοδα από λοταρίες που συμπληρώνονται από σταθερά αυξανόμενα έσοδα από το iGaming, με την Intralot να έχει πάνω από €1,4 δισ. σε συμβασιοποιημένα έσοδα από λοταρίες έως το 2029 και ιστορικό ποσοστό ανανέωσης συμβολαίων 89%, με μέση διάρκεια συμβολαίου τα 16 έτη, σε συνδυασμό με μια βιώσιμη ηγετική θέση του Τομέα International Interactive της Bally’s στην αγορά του iGaming στο Ηνωμένο Βασίλειο, και τα καλύτερα περιθώρια κέρδους σε σχέση με τους ανταγωνιστές, χάρη στην τεχνολογική της υπεροχή.Ενισχυμένο χρηματοοικονομικό προφίλ σε ενοποιημένο επίπεδο, με έσοδα €1,1 δισ., περιθώριο EBITDA προ συνεργειών περίπου 38% και ισχυρή μετατροπή λειτουργικών ελεύθερων ταμειακών ροών άνω του 90%, το οποίο ενδυναμώνεται από βραχυπρόθεσμα επιτεύξιμες συνέργειες κόστους σε οργανωτικούς και σε λειτουργικούς τομείς, καθώς και σε σχέση με διάφορους τρίτους, δημιουργώντας τις προϋποθέσεις για πρόσθετη διεύρυνση των περιθωρίων κέρδους.Πολλαπλοί μοχλοί οργανικής και στρατηγικής ανάπτυξης, με αναβαθμισμένη τοποθέτηση σε ολόκληρη την αλυσίδα αξίας των τυχερών παιχνιδιών, δημιουργώντας ευκαιρίες επέκτασης σε νέα προϊόντα ή/και γεωγραφικές περιοχές. Οι ευκαιρίες αναφορικά με τα έσοδα περιλαμβάνουν την επέκταση σε νέες αγορές B2C, την σχεδιαζόμενη είσοδο σε τομείς υψηλής δυναμικής, όπως οι φιλανθρωπικές λοταρίες στο Ηνωμένο Βασίλειο και τις ΗΠΑ, και ευκαιρίες διασταυρούμενων πωλήσεων σε ολόκληρη την ενοποιημένη πελατειακή βάση των εταιρειών στους τομείς του B2B και B2C.Ισχυρά πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης και ESG, με δέσμευση στο υπεύθυνο παιχνίδι, μακροχρόνιες σχέσεις με ρυθμιστικές αρχές σε περισσότερες από 40 δικαιοδοσίες, και μία ευρεία, διαφοροποιημένη και έμπειρη διοικητική ομάδα.Συνετή οικονομική πολιτική, με την Intralot μετά την συναλλαγή να στοχεύει σε δείκτη μόχλευσης της τάξης του περίπου 2.5x μεσοπρόθεσμα και ποσοστό διανομής μερισμάτων 35% επί των καθαρών κερδών με ευελιξία για υψηλότερες διανομές, ανάλογα με την απόδοση και ζητήματα κεφαλαιακής διάρθρωσης.Διοίκηση και Διακυβέρνηση

Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η διοικητική ομάδα της Intralot πρόκειται να ενισχυθεί με τον κ. Robeson Reeves (Διευθύνων Σύμβουλος και μέλος Δ.Σ. της Bally’s), ο οποίος αναμένεται να αναλάβει επίσης καθήκοντα Διευθύνοντος Συμβούλου της Intralot. Ο κ. Νικόλαος Νικολακόπουλος (σημερινός Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου Intralot και μέλος του Δ.Σ.) αναμένεται να υπηρετήσει ως Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος του Τομέα των Λοταριών της Intralot και ο κ. Χρυσόστομος Σφάτος (σημερινός Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος του Ομίλου Intralot και μέλος του Δ.Σ.) αναμένεται να αναλάβει καθήκοντα Οικονομικού Διευθυντή της Intralot.

Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Intralot αναμένεται να προχωρήσει στις δέουσες ενέργειες, που απαιτούνται σύμφωνα με την Ελληνική νομοθεσία, έτσι ώστε το Διοικητικό της Συμβούλιο να απαρτίζεται από 11 μέλη, η πλειοψηφία των οποίων θα είναι ανεξάρτητα, και με τον κ. Σωκράτη Κόκκαλη (Ιδρυτή της Intralot και σημερινού Πρόεδρου του Δ.Σ.), τον κ. Soohyung Kim (Πρόεδρο του Δ.Σ. της Bally’s και Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. της Intralot) και τους προαναφερθέντες κ.κ. Reeves και Νικολακόπουλο να αναμένεται ότι θα συμμετάσχουν ως μέλη στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Δομή της Συναλλαγής

Η Συναλλαγή θα υλοποιηθεί μέσω της άμεσης ή έμμεσης εξαγοράς από την Intralot του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Bally’s Holdings Limited, μιας κατά 100% θυγατρικής της Bally’s και σημερινής μητρικής εταιρείας του Τομέα International Interactive, σε ανταλλαγή του τιμήματος μετρητών και μετοχών που περιγράφεται παραπάνω. Ειδικότερα, η Bally’s θα αποκτήσει τις νεοεκδοθείσες μετοχές της Intralot, εν μέρει σε αντάλλαγμα για την πώληση ενός ποσοστού του Τομέα International Interactive (μαζί με το τίμημα των μετρητών) και εν μέρει ως αντάλλαγμα για την εισφορά ενός άλλου ποσοστού στην Intralot, ως μέρος μιας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Intralot.

Η Συμφωνία Συναλλαγής αναμένεται να συναφθεί μετά τη λήξη της δεκαήμερης περιόδου αναμονής σύμφωνα με το νόμο και οποιωνδήποτε άλλων απαιτήσεων προκύπτουν από το άρθρο 99 του Ελληνικού Νόμου 4548/2018 σε σχέση με τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη. Η έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Intralot για τη σύναψη της Συμφωνίας Συναλλαγής, καθώς και η γνωμοδότηση για την εύλογη αξία, που έλαβε η Intralot σχετικά με την εν λόγω έγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 101 του Ελληνικού Νόμου 4548/2018, αναμένεται να δημοσιοποιηθούν μέσω του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.athexgroup.gr.

Μακροπρόθεσμες Εμπορικές Συμφωνίες

Κατά ή περίπου κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η Intralot και η Bally’s αναμένεται να συνάψουν μία ή περισσότερες συμφωνίες άδειας χρήσης εμπορικών σημάτων και άλλες συμφωνίες αδειοδότησης πνευματικής ιδιοκτησίας, καθώς και ορισμένες συμφωνίες παροχής υπηρεσιών, οι οποίες από κοινού θα διασφαλίσουν ότι τόσο η Intralot όσο και η Bally’s (σε σχέση με τις οντότητες του Τομέα International Interactive μετά τη Συναλλαγή) θα συνεχίσουν να επωφελούνται από την πνευματική ιδιοκτησία και τις υπηρεσίες, από τις οποίες επωφελούνταν ιστορικά κατά την άσκηση των αντίστοιχων δραστηριοτήτων τους.