ElvalHalcor: Τι προβλέπει το πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης μετοχών

Σε συνέχεια της από 22.05.2025 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ElvalHalcor» για την τροποποίηση των όρων του προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών σε εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Γενικούς Διευθυντές και λοιπά ανώτατα ή και ανώτερα διοικητικά στελέχη και εργαζόμενους της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν.4308/2014, καθώς και σε πρόσωπα που παρέχουν στην Εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση, σύμφωνα

με το άρθρο 114 του ν.4548/2018, η θέσπιση του οποίου εγκρίθηκε με απόφαση της από 23.05.2024 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας (εφεξής «Πρόγραμμα»), και την παροχή σχετικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να προβεί κατά την κρίση του σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια για την υλοποίηση των σχετικών αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων και του Προγράμματος, περιλαμβανομένου του καθορισμού των όρων του Προγράμματος και των δικαιούχων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, δυνάμει και στο πλαίσιο της ως άνω εξουσιοδότησης, αφού έλαβε υπόψη του την από 17.06.2025 σχετική εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων της Εταιρείας (εφεξής «ΕΑΑΥ»), κατά τη συνεδρίασή του την 20.06.2025, εξειδίκευσε και καθόρισε περαιτέρω τους όρους και προϋποθέσεις του Προγράμματος, οι βασικοί όροι του οποίου έχουν, εν συντομία, ως ακολούθως:

Στόχος Προγράμματος

Το Πρόγραμμα αποσκοπεί στην επιβράβευση της συνεισφοράς των στελεχών της Εταιρείας στην επίτευξη των στόχων της Εταιρείας, στη διακράτηση αυτών, αλλά και στην προσέλκυση και διατήρηση νέων αξιόλογων και ικανών στελεχών, προς εξυπηρέτηση και διασφάλιση των μακροπρόθεσμων συμφερόντων και της βιωσιμότητας της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών.

Αριθμός και είδος διατιθέμενων μετοχών

Έως 37.524.158 ίδιες, κοινές, ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου, άυλες μετοχές της Εταιρείας, που, κατά την ημερομηνία έγκρισης της θέσπισης του Προγράμματος από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, ήτοι κατά τις 23.05.2024, αντιστοιχούν σε ποσοστό έως δέκα τοις εκατό (10%) του τρέχοντος καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εφεξής «Μετοχές»). Η απόκτηση των Μετοχών από την Εταιρεία γίνεται κατ’ εφαρμογή της σχετικής απόφασης της ως άνω Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας περί αγοράς ιδίων μετοχών. Ο ως άνω αριθμός Μετοχών είναι ο μέγιστος που μπορεί να διατεθεί κατά τη διάρκεια του Προγράμματος και η Εταιρεία δεν δεσμεύεται για τη διάθεση του συνόλου των Μετοχών στο πλαίσιο του Προγράμματος.

Δομή Προγράμματος

Το Πρόγραμμα είναι κυλιόμενο και αποτελείται από δύο τμήματα («Τμήματα») και συνολικά τέσσερις (4) επιμέρους διαδοχικούς κύκλους, έκαστος εκ των οποίων («Κύκλος») περιλαμβάνει μια ετήσια περίοδο απόδοσης συμπίπτουσα με την εταιρική χρήση («Περίοδος Απόδοσης») και, ακολούθως, μια τριετή περίοδο κατοχύρωσης («Περίοδο Κατοχύρωσης») συμπίπτουσα με τις αμέσως επόμενες τρεις εταιρικές χρήσεις.

Το πρώτο Τμήμα, συνολικής διάρκειας τεσσάρων (4) ετών, περιλαμβάνει τον πρώτο (1ο) Κύκλο με Περίοδο Απόδοσης που αντιστοιχεί στην εταιρική χρήση 2024 και Περίοδο Κατοχύρωσης από 01.01.2025 έως 31.12.2027.

Το δεύτερο Τμήμα περιλαμβάνει τους επόμενους τρεις Κύκλους (2ο, 3ο και 4ο Κύκλο), έκαστος εκ των οποίων έχει συνολική διάρκεια τεσσάρων (4) ετών και περιλαμβάνει (α) μια ετήσια Περίοδο Απόδοσης που εκκινεί διαδοχικά μετά τη λήξη της αμέσως προηγούμενης Περιόδου Απόδοσης του αμέσως προηγούμενου Κύκλου (2η, 3η και 4η Περίοδοι Απόδοσης που αντιστοιχούν στις χρήσεις 2025, 2026 και 2027, αντίστοιχα), και (β) μία τριετή Περίοδο Κατοχύρωσης (2η, 3η και 4η Περίοδοι Κατοχύρωσης που αντιστοιχούν στα χρονικά διαστήματα 01.01.2026 – 31.12.2028, 01.01.2027 – 31.12.2029 και 01.01.2028 – 31.12.2030, αντίστοιχα).

Ο ακριβής αριθμός των προς διάθεση Μετοχών αποφασίζεται μετά το πέρας κάθε Περιόδου Απόδοσης. Δύναται να διανεμηθεί διαφορετικός αριθμός Μετοχών σε κάθε Κύκλο. Η κατοχύρωση του συνόλου των Μετοχών που αντιστοιχούν σε κάθε Περίοδο Απόδοσης λαμβάνει χώρα μετά την παρέλευση της αντίστοιχης Περιόδου Διακράτησης, κατά την οποία οι Μετοχές υπόκεινται σε υποχρεωτική διακράτηση. Μετά την παρέλευση της διάρκειας της αντίστοιχης Περιόδου Κατοχύρωσης, κατοχυρώνεται ο αντίστοιχος αριθμός Μετοχών. Η 31η Δεκεμβρίου 2030 προβλέπεται να είναι η ημερομηνία λήξης του Προγράμματος.

Κατηγορίες δυνητικών δικαιούχων διατιθέμενων Μετοχών

Δικαιούχοι του Προγράμματος (εφεξής «Δικαιούχοι»), δυνητικά, είναι Διευθύνοντες Σύμβουλοι (εφόσον υφίστανται), Γενικοί Διευθυντές Κλάδου, Γενικοί Διευθυντές Τομέα και λοιπά διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν.4308/2014. Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν σχετικής εισήγησης της ΕΑΑΥ, θα αποφασίζει για την επιλογή των Δικαιούχων και θα καθορίζει τον αριθμό των Μετοχών που θα χορηγηθούν σε αυτούς, με βασικό κριτήριο τη συμβολή εκάστοτε Δικαιούχου στο έργο και την απόδοση της Εταιρείας και του Ομίλου αυτής, σε συνάρτηση με το διοικητικό / λειτουργικό επίπεδο ευθύνης του.

Προϋποθέσεις διάθεσης

Η διάθεση Μετοχών στους Δικαιούχους, ως και ο αριθμός Μετοχών που θα διατεθούν σε έκαστο εξ αυτών, θα εξαρτώνται από την επίτευξη στόχων εταιρικής και, ενδεχομένως, ατομικής απόδοσης για κάθε Περίοδο Απόδοσης εκάστου Τμήματος και Κύκλου. Οι εν λόγω στόχοι καθορίζονται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, κατόπιν σχετικής εισήγησης της ΕΑΑΥ.

Μετά τη λήξη κάθε Περιόδου Απόδοσης αξιολογείται η απόδοση και ο βαθμός επίτευξης των καθορισθέντων στόχων. Οι στόχοι απόδοσης σχετίζονται με τη χρηματoοικονομική απόδοση της Εταιρείας (σε ενοποιημένη βάση) και, κατά κύριο λόγο, με τη λειτουργική κερδοφορία (προσαρμοσμένο EBITDA / a-EBITDA).

Ο τελικός αριθμός Μετοχών εκάστου Δικαιούχου μπορεί να μεταβληθεί σε περίπτωση επέλευσης διάφορων γεγονότων κατά τη διάρκεια του Προγράμματος (π.χ. θάνατος, αποχώρηση λόγω συνταξιοδότησης ή ανικανότητας, μακρόχρονη απουσία, οικειοθελής αποχώρηση / παραίτηση ή απόλυση για σπουδαίο λόγο, αλλαγή θέσης Δικαιούχου), η οποία μπορεί, κατά περίπτωση, να επιφέρει την εφαρμογή ρυθμίσεων ανάκτησης / επιστροφής (clawback) έως και του 100% των Μετοχών. Σε κάθε περίπτωση, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά την απόλυτη κρίση του, μπορεί να αποφασίσει διαφορετικά, συνεκτιμώντας την προσφορά, την προϋπηρεσία και το ήθος του Δικαιούχου στην Εταιρεία.

Οικειοθελής παροχή

Το Πρόγραμμα θεωρείται οικειοθελής παροχή, καταβαλλόμενη από ελευθεριότητα της Εταιρείας με επιφύλαξη του δικαιώματός της να την ανακαλέσει, τροποποιήσει ή καταργήσει οποτεδήποτε, χωρίς ωστόσο να θίγονται από την άσκηση του δικαιώματος ανάκλησης της Εταιρείας κεκτημένα δικαιώματα.

Πολιτική Αποδοχών

Η συμμετοχή στο Πρόγραμμα προσώπων υπαγόμενων στο πεδίο της ισχύουσας Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας (π.χ. εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου, Γενικών Διευθυντών και τυχόν αναπληρωτές αυτών), ως Δικαιούχων, θα λαμβάνει χώρα στο πλαίσιο της Πολιτικής Αποδοχών και θα τελεί υπό τους εκεί σχετικούς προβλεπόμενους όρους και προϋποθέσεις.