Μυτιληναίος: Συγχώνευση μαμούθ! – ΜΕΤΚΑ, Αλουμίνιο, Protergia

Συγχώνευση μαμούθ στον όμιλο Μυτιληναίου.

Ανακοινώθηκε η έναρξη συγχώνευσης δι’ απορρόφησης της ΜΕΤΚΑ, της ΑτΕ, της Protergia και της ProtergiaThermo από τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ.

Η επιχειρηματική κίνησηπου είχε προαναγγελθεί από τον πρόεδρο του ομίλου κατά την πρόσφατη επετειακή εκδήλωση για τα 50 χρόνια της Αλουμίνιον της Ελλάδος, θα οδηγήσει σε ένα νέο σχήμα, με μοντέρνα δομή σύμφωνα με τις διεθνείς πρακτικές και θα δημιουργήσει ένα καθοριστικό μέγεθος που αποκτά πρόσβαση σε νέες δυνατότητες τόσο σε επίπεδο αγορών και χρηματοδότησης,

όσο και ως προς τις δυνατότητες επέκτασης, εξαγορών και δραστηριοτήτων. Ταυτόχρονα σημαντικά οφέλη προκύπτουν και σε επίπεδο κόστους και οικονομιών κλίμακας, ενώ ακόμη μεγαλύτερα οφέλη αναμένεται να προκύψουν και σε επίπεδο κερδοφορίας.

Σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση από τη νέα οντότητα δημιουργούνται λειτουργικές συνέργειες αξίας 20,6 εκατ. ευρώ, ενώ ο μετασχηματισμός θα έχει ολοκληρωθεί το αργότερο έως τις 30/8/2017.

Επίσης προτείνεται οι μέτοχοι της ΜΕΤΚΑ που κατέχουν μια μετοχή ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ να λάβουν μια μετοχή της Μυτιληναίος αξίας 0,77 ευρώ.

Μέσω του εν προκειμένω εταιρικού μετασχηματισμού θα απλοποιήσει τη δομή του Ομίλου, ενώ θα καταλήξει σε επιχειρηματικές συνέργειες τόσο σε λειτουργικό όσο και σε οικονομικό επίπεδο. Η νέα ευέλικτη δομή θα επωφεληθεί από σημαντική μείωση του χρηματοοικονομικού κόστους, οικονομίες κλίμακας, βελτιστοποίηση των διαδικασιών προμήθειας, ομογενοποίηση και βελτίωση της αξιοποίησης του ανθρώπινου δυναμικού, καθώς και από την ανταλλαγή τεχνογνωσίας, εμπειρίας και βέλτιστων πρακτικών μεταξύ των διάφορων τμημάτων της νέας οντότητας, με αποτέλεσμα την επίτευξη λειτουργικών συνεργειών εκτιμώμενης ετήσιας αξίας €20,6 εκ. προ φόρων, οι οποίες θα επιτευχθούν πλήρως έναν χρόνο μετά την ολοκλήρωση του εταιρικού μετασχηματισμού. Το νέο, ευέλικτο και απλοποιημένο σχήμα θα παράσχει ενισχυμένη χρηματοοικονομική ευελιξία, καθιστώντας δυνατή τη διαφοροποίηση των ταμειακών ροών της νέας ενοποιημένης εταιρείας καθώς και την ενδυνάμωση του ισολογισμού της. Με τον τρόπο αυτό θα καταστεί δυνατή η βέλτιστη κατανομή κεφαλαίων σε επενδύσεις που θα προσφέρουν υψηλές αποδόσεις, ενισχυμένες από τη στιβαρή οικονομική ισχύ της νέας εταιρείας.

Ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί το αργότερο έως τις 30/08/2017, καθώς και να επιφέρει βραχυπρόθεσμα κέρδη και τη δημιουργία περαιτέρω αξίας για τους μετόχους.

Σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, ανακοινώνεται η εκτίμηση των Διοικητικών Συμβουλίων της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και της ΜΕΤΚΑ για τη σχέση ανταλλαγής, η οποία τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεως της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων έκαστης των συγχωνευόμενων εταιρειών. Ειδικότερα, οι μέτοχοι της ΜΕΤΚΑ προτείνεται να λάβουν 1 κοινή εισηγμένη μετά ψήφου μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ονομαστικής αξίας 0,97 ευρώ έκαστης, προς κάθε κοινή εισηγμένη μετά ψήφου μετοχή της ΜΕΤΚΑ που κατέχουν, ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ έκαστης.

Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ διόρισε την NomuraInternationalplc (στο εξής η «Nomura») ενώ το Διοικητικό Συμβούλιο της ΜΕΤΚΑ διόρισε την BarclaysBankPLC, ενεργώντας δια της Επενδυτικής της Τράπεζας (στο εξής η “Barclays”), προκειμένου η κάθε μία, ενεργώντας ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του αντίστοιχου εντολέα του, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών και υπό την αίρεση των εκάστοτε εσωτερικών διαδικασιών και εγκρίσεων της Nomura και της Barclays, να εκδώσει ανεξάρτητη γνωμοδότηση αναφορικά με το δίκαιο και εύλογο επί της ανωτέρω σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών.

Η Lazard&Co. Limited (στο εξής η “Lazard”), διορίστηκε μοναδικός οικονομικός σύμβουλος της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ενώ η EurobankErgasias Α.Ε. θα ενεργεί ως Σύμβουλος Διαδικασίας (ProcessAdvisor) αναφορικά με την έκδοση των νέων μετοχών. Η McKinsey&Company διορίστηκε ως σύμβουλος προκειμένου να υποστηρίξει τη λειτουργική μετάβαση των συγχωνευόμενων εταιρειών στο νέο σχήμα, ενώ, η «PKFΕυρωελεγκτική Α.Ε.» διορίστηκε ως ανεξάρτητος ελεγκτής, για τη διαπίστωση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 53 του νόμου 4172/2013.

Η συγχώνευση, όπως αποφασίστηκε καταρχήν από τα Διοικητικά Συμβούλια των μετασχηματιζόμενων εταιρειών, θα φέρει ως ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2016 και θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του ν. 4172/2013, του άρθρου 61 του ν. 4438/2016, των άρθρων 69 επ. του κ.ν. 2190/1920 και εν γένει της ελληνικής εμπορικής νομοθεσίας. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων έκαστης εκ των μετασχηματιζόμενων εταιρειών και τελεί επίσης υπό την αίρεση της κατά νόμο λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.