S&B: “Συζητάμε με την Η Rhône Capital IV L.P” – Ξανά σε διαπραγμάτευση η μετοχή

Η Rhône Capital IV L.P ειναι ο επενδυτής με τον οποίο βρίσκεται σε αποκλειστικές συζητήσεις ο κ. Οδυσσέας Κυριακόπουλος, μέλη της οικογένειας του και ελεγχόμενες από αυτούς εταιρείες με αντικείμενο την επίτευξη συμφωνίας, βάσει της οποίας η Delphi Luxembourg Holdings S.À R.L., θα προβεί στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση των μετοχών της S&B.

ΟΛΟΚΛΗΡΗ Η ΑΠΑΝΤΗΣΗ ΚΥΡΙΑΚΟΠΟΥΛΟΥ ΣΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Κατόπιν σχετικού ερωτήματος της

Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε από τον κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο για τα ακόλουθα:

Σε συνέχεια του από 24 Ιανουαρίου 2013 δελτίου τύπου της Εταιρείας, διευκρινίζεται ότι ο κ. Οδυσσέας Κυριακόπουλος, μέλη της οικογένειας του και ελεγχόμενες από αυτούς εταιρείες (οι «Μέτοχοι») βρίσκονται σε αποκλειστικές συζητήσεις με τη Rhône Capital IV L.P, η οποία έχει συσταθεί κατά τους νόμους της Πολιτείας του Delaware των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής, και συγκεκριμένες συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες (εφεξής από κοινού η «Rhône»), με αντικείμενο την επίτευξη συμφωνίας (η «Συμφωνία»), βάσει της οποίας η Delphi Luxembourg Holdings S.À R.L. (ο «Προτείνων»), ενεργώντας συντονισμένα με τους Μετόχους θα προβεί στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση των μετοχών της Εταιρείας (η «Υποχρεωτική Πρόταση») σύμφωνα με τις διατάξεις Ν. 3461/2006 περί δημοσίων προτάσεων (ο «Νόμος»). H Rhône αποτελεί διεθνή εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων με σημαντική επενδυτική εμπειρία σε ένα ευρύ φάσμα επιχειρήσεων, δραστηριοποιούμενων μεταξύ άλλων, στην εξορυκτική και μεταλλευτική αγορά.

Με βάση τους υπό συζήτηση όρους, οι μετοχές των Μετόχων (που κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από αυτούς και αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου το 61% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας) δεν θα προσφερθούν στο πλαίσιο της Υποχρεωτικής Πρότασης, με την πρόθεση οι Μέτοχοι να παραμείνουν μέτοχοι πλειοψηφίας. Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Υποχρεωτικής Πρότασης, αποκτηθεί ποσοστό μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύει τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, θα ακολουθήσει άσκηση δικαιώματος εξαγοράς (squeeze-out) κατΆ άρθρο 27 του Νόμου προκειμένου αμέσως μετά να ζητηθεί η διαγραφή της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών. Η έδρα της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά παραμένει στην Ελλάδα.

Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί, εφόσον επιτευχθεί και καταρτισθεί η Συμφωνία, η Υποχρεωτική Πρόταση θα υποβληθεί με προσφερόμενο τίμημα σε μετρητά ποσού €5,80 ανά μετοχή (το «Τίμημα»), το οποίο υπερκαλύπτει κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης (28.1.2013) τις απαιτήσεις του «ευλόγου και δικαίου» ανταλλάγματος σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου.

Εφόσον επιτευχθεί και καταρτισθεί η Συμφωνία, η Υποχρεωτική Πρόταση θα υποβληθεί εντός των αμέσως επόμενων ημερών και σύμφωνα με όλες τις διατάξεις του Ν. 3461/2006, συμπεριλαμβανομένου του άρθρου 9 παρ.4 του Νόμου.

Διευκρινίζεται εκ νέου ότι οι αποκλειστικές συζητήσεις μεταξύ των Μετόχων και της Rhône βρίσκονται σε εξέλιξη. Σε περίπτωση όμως που δεν επιτευχθεί συμφωνία μεταξύ των Μετόχων και της Rhône εντός των αμέσως επομένων ημερών, θα ακολουθήσει αμέσως σχετική ανακοίνωση.

Επισημαίνεται ότι σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία μέχρι την έκδοση νέας ανακοίνωσης είτε περί υποβολής Υποχρεωτικής Πρότασης είτε μη επίτευξης συμφωνίας μεταξύ των Μετόχων και της Rhône, κανένα από τα ως άνω εμπλεκόμενα πρόσωπα δεν θα διενεργήσει, άμεσα ή έμμεσα, συναλλαγές επί μετοχών της Εταιρείας.