Attica Bank: Στην Aldridge δίνει τα κόκκινα δάνεια

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ATTICA BANK, μετά από αίτημα Μετόχου της μειοψηφίας, εκπροσωπούντος το 5,625% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, συνήλθε, κατ΄ άρθρο 39 παρα. 4 κ.ν. 2190/1920 σήμερα, Πέμπτη 11 Μαΐου 2017 και αναφορικά με τα Θέματα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, που θα συνέλθει τη Δευτέρα 15 Μαΐου

1. Σε συνέχεια των σχετικών αποφάσεων που ελήφθησαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας το β’ 6μηνο του 2016 και εντός του 2017 με την πρότερη συζήτησή τους στο πλαίσιο των συνεδριάσεων της Εκτελεστικής Επιτροπής και της Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού της Τράπεζας και μετά τις αποφάσεις της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, που έλαβε χώρα στις 14.12.2016, το Διοικητικό Συμβούλιο της ATTICA BANK, προχώρησε σε ανοικτό διαγωνισμό με πλήρη διαφάνεια για :

α) Την εξεύρεση Επενδυτή, ο οποίος θα συμπληρώσει το δυσμενές σενάριο της τελευταίας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ανερχόμενο σε 70 εκ. ευρώ, και

β) Την απόκτηση προς διαχείριση μη εξυπηρετούμενων δανείων (NPLs) της Τράπεζας, ύψους άνω του 1 δισ. ευρώ.

Σημειώνεται ότι καθ’ολη τη διάρκεια της παραπάνω διαδικασίας η Attica Bank παρέμεινε σε συνεχή επικοινωνία με τις εποπτικές αρχές.

2. Στη διαγωνιστική αυτή διαδικασία έλαβαν μέρος 7 υποψήφιοι Επενδυτές, τρεις εκ των οποίων πληρούσαν, κατ΄ αρχήν, τις προϋποθέσεις υλοποίησης του ανωτέρω προγράμματος της Τράπεζας.

3. Μετά από νομικό και οικονομικό έλεγχο που διενήργησε, ένας εξ αυτών, η Aldridge EDC Specialty Finance (AEDC) κατέθεσε στις 7/4/2017 δεσμευτική προσφορά.

4. Σύντομο προφίλ του Επενδυτή.

H AEDC εδρεύει στο Ηνωμένο Βασίλειο και διευθύνεται από εγνωσμένου κύρους στελέχη στη διαχείριση μη εξυπηρετούμενων δανείων στην Ευρώπη, με πολυετή πείρα σε επενδύσεις και σύνθετες συναλλαγές στον Ευρωπαϊκό χώρο. Η επιχειρηματική στρατηγική της EDC Specialty Finance Partners (“AEDC”) είναι η ανάληψη διαχειριστικών projects του χρηματοοικονομικού κλάδου καθώς και λοιπών τραπεζικών / χρηματοοικονομικών περιουσιακών στοιχείων (performing loans, NPLs) στην Ευρώπη.

Η βασική της στόχευση είναι η επένδυση σε: (i) πλατφόρμες και στοιχεία ενεργητικού εξυπηρετούμενων και μη εξυπηρετούμενων δανείων, καλυμμένων ή ακάλυπτων, (ii) χρηματοοικονομικές πλατφόρμες (με χαμηλό κόστος και υψηλή fin-tech τεχνολογία) που προσφέρουν πληρωμές και τραπεζικές λύσεις για εξειδικευμένους καταναλωτές και (iii) εποπτευόμενα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα (περιλαμβανομένων των τραπεζών).

Η AEDC κατέχει σήμερα περίπου 48,81% (6.618.263 μετοχές) του συνόλου των μετοχών της ελβετικής εταιρείας, DDM Holding AG. Η DDM Holding AG (Nasdaq First North Stockholm: DDM) (Κεφαλαιοποίηση (09/05/2017) SEK 501.70 εκατομμύρια) είναι ένας διεθνής εισηγμένος Επενδυτής και Διαχειριστής σε στοιχεία ενεργητικού (NPLs). Από το 2007 ο όμιλος της DDM έχει χτίσει μια πετυχημένη πλατφόρμα στην Ευρώπη, η οποία διαχειρίζεται σήμερα χαρτοφυλάκιο 2,3 εκατομμυρίων πελατών και απαιτήσεων ονομαστικής αξίας 2 δισεκατομμυρίων ευρώ.

5. Τα συμβατικά κείμενα που έχουν ετοιμασθεί υλοποιούν επακριβώς όσα έχουν προαποφασισθεί κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ATTICA BANK της 14.12.2016.

Ειδικότερα, τα επιμέρους στάδια για την ολοκλήρωση του επενδυτικού σχεδίου είναι τα ακόλουθα, με την ίδια σειρά που προεγκρίθηκαν κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 14.12.2016:

ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΤΩΝ NPLs

Βήμα 1: Τιτλοποίηση δανείων σε οριστική καθυστέρηση

1. Μεταφορά από την Τράπεζα του εν λόγω χαρτοφυλακίου δανείων σε οριστική καθυστέρηση ποσού 1.331,6 εκ. Ευρώ σε εταιρεία ειδικού σκοπού (SPV), κατ΄εφαρμογή του Νόμου 3156/2003.

2. Η εταιρεία ειδικού σκοπού θα εκδώσει τα παρακάτω 2 χρεόγραφα:

α. Ένα ομόλογο Σειράς Α ονομαστικής αξίας 525,2 εκ. Ευρώ (Senior Note).
β. Ένα ομόλογο Σειράς Β ονομαστικής αξίας 806,4 εκ. Ευρώ (Junior Note).
γ. Τα 2 ομόλογα προκύπτουν από την τιτλοποίηση του εν λόγω χαρτοφυλακίου δανείων, όπως αυτό διαμορφώθηκε, λόγω παρόδου του χρόνου, από 14.12.2016, σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου 3156/2003, και έχουν εκ του νόμου ενέχυρο τα εν λόγω δάνεια.

3. Το ομόλογο Σειράς Α ονομαστικής αξίας 525,2 εκ. Ευρώ έχει προτεραιότητα κατά την αποπληρωμή του και ακολουθεί το ομόλογο Σειράς Β ονομαστικής αξίας 806,4 εκ. Ευρώ.

Βήμα 2: Ίδρυση Εταιρείας Διαχείρισης από την ATTICA BANK

1. Η Τράπεζα ίδρυσε Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από μη Εξυπηρετούμενα Δάνεια (Ε.Δ.Α.Μ.Ε.Δ.) (AMC), σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου 4354/2015, με την επωνυμία «ΘΕΑ ΑΡΤΕΜΙΣ», το ιδρυτικό Καταστατικό της οποίας έχει καταχωρηθεί στο ΓΕΜΗ.

2. Το SPV που θα αποκτήσει τα NPLs, ιδρύθηκε στο Λουξεμβούργο ως εταιρεία ειδικού σκοπού, η οποία θα συνάψει τη Σύμβαση Διαχείρισης Απαιτήσεων (SLA) 7ετούς διάρκειας του εν θέματι χαρτοφυλακίου. Η σύμβαση διαχείρισης μεταξύ τη AMC/SPV θα είναι μία συμφωνία στη βάση των διεθνών πρακτικών.

Βήμα 3: Απόκτηση του 80% του AMC από τον υποψήφιο Επενδυτή

Ο Επενδυτής θα αποκτήσει το 80% της AMC με καταβολή ποσού αντίστοιχου της ονομαστικής αξίας της συμμετοχής του στο απαιτούμενο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαχείρισης.

Βήμα 4: Πώληση του Junior Note από την Τράπεζα – Κάλυψη δυσμενούς σεναρίου ΑΜΚ

Η Τράπεζα θα πωλήσει στον Επενδυτή το Junior Note (Βήμα 1 παρα. 3) έναντι ποσού 70 εκ. ευρώ με τρόπο αποδεκτό από τις εποπτικές αρχές με στόχο να καλύψει το ποσό της κεφαλαιοποίησης του δυσμενούς σεναρίου. Σημειώνεται ότι το σύνολο του Junior Note είναι καλυμμένο με προβλέψεις πιστωτικού κινδύνου του μεταβιβαζόμενου χαρτοφυλακίου δανείων. Ως εκ τούτου η Τράπεζα, αναγνωρίζοντας ισόποσο κέρδος, ανακεφαλαιοποιείται πλήρως και το ανωτέρω ποσό προσμετράται ως TIER 1 στα κεφάλαιά της. Παράλληλα η Τράπεζα διατηρεί το δικαίωμα είσπραξης οποιουδήποτε ποσού κατά προτεραιότητα από τη διαχείριση των δανείων μέσω του Senior Ομολόγου ονομαστικής αξίας 525,2 εκ. Ευρώ. Συμπερασματικά, η Τράπεζα εισπράττει με τρόπο αποδεκτό από τις εποπτικές αρχές 70 εκ. Ευρώ και επιπρόσθετα διατηρεί την απαίτησή της επί των εισπράξεων του Senior Ομολόγου.

Επιπρόσθετα μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής επιτυγχάνονται, πέραν της ανακεφαλαιοποίησης της Τράπεζας, τα εξής:

- Αύξηση του δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας από 14,8% (31/12/2016) σε 17% κατ΄ εκτίμηση.

- Διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων με διατήρηση της υφιστάμενης μετοχικής σύνθεσης και αποφυγή dilution.

- Αποτελεσματική διαχείριση από θεσμική και οικονομική πλευρά των NPLs μέσω της AMC εταιρείας. Επίσης σημειώνεται ότι το μεταφερόμενο χαρτοφυλάκιο περιλαμβάνει μόνο δάνεια, για τα οποία έχει ληφθεί έγκριση καταγγελίας μέχρι 31/03/2017 από τα αρμόδια εγκριτικά κλιμάκια της Τράπεζας και για τα οποία έχουν ακολουθηθεί πλήρως οι διαδικασίες του Κώδικα Δεοντολογίας της Τράπεζας της Ελλάδος. Αναφέρεται ιδιαίτερα ότι, στο προς μεταφορά χαρτοφυλάκιο δεν περιλαμβάνονται στεγαστικά δάνεια Α’ κατοικίας ή ευπαθών ομάδων.

- Ο στόχος είναι με βάση τα παραπάνω, η συμφωνία να περιέχει τους όρους και τις προϋποθέσεις ώστε με βάση τους λογιστικούς κανόνες αλλά και τους κανόνες εποπτείας, να επιτευχθεί η βελτίωση των δεικτών ποιότητας του ενεργητικού.

- Η Τράπεζα τέλος παραμένει μέτοχος με 20% στην εταιρεία διαχείρισης, χωρίς τοποθέτηση εκτελεστικού μέλους στο Διοικητικό Συμβούλιο. Συνεπώς η ATTICA BANK θα μπορεί εφεξής, πλήρως κεφαλαιοποιημένη, χωρίς να φέρει το βάρος του αντίστοιχου χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων δανείων της και με ιδιαίτερα αυξημένο δείκτη φερεγγυότητας, να αναπτύξει περαιτέρω και απρόσκοπτα όλες τις δραστηριότητές της, για την επιτυχή εκπλήρωση των σκοπών της επ΄ ωφελεία των Μετόχων της, των καταθετών της, των υπαλλήλων της, των πελατών της και του επενδυτικού κοινού γενικότερα.